Ingen butikk-klausul
En ikke-butikk-klausul er en klausul som finnes i en avtale mellom en selger og en potensiell kjøper som hindrer selgeren i å anmode om et kjøpsforslag fra noen annen part. Med andre ord, selgeren kan ikke handle virksomheten eller eiendelen rundt når en intensjonsavtale eller prinsippavtale er inngått mellom selgeren og den potensielle kjøperen. Intensjonsavtalen beskriver en parts forpliktelse til å gjøre forretninger og / eller inngå en avtale med en annen.
Ikke-butikk-klausuler, som også kalles ingen oppfordringsklausuler, er vanligvis foreskrevet av store, høyprofilerte selskaper. Selgere godtar vanligvis disse klausulene som en handling i god tro. Parter som inngår i en ikke-butikk-klausul inkluderer ofte en utløpsdato i avtalen. Dette betyr at de bare er i kraft i en kort periode, og ikke kan settes på ubestemt tid.
Forstå klausulen om ikke-butikk
Ikke-butikk-klausuler gir en potensiell kjøperinnsats, og hindrer selgeren i å lete etter et annet, mer konkurransedyktig tilbud. Når den er signert, kan kjøperen ta den tiden som er nødvendig for å avveie alternativene rundt avtalen før han samtykker til det eller går bort. De forhindrer også at potensielle selgere blir målrettet av uønskede tilbud som kan gi en bedre mulighet. Klausuler uten butikk finnes ofte i fusjoner og oppkjøp (M&A).
Ikke-butikk-klausuler har vanligvis korte utløpsdatoer, slik at ingen av partene er bundet til avtalen i en lengre periode.
En ikke-butikk-klausul er veldig nyttig fra den potensielle kjøpers synspunkt fordi den kan forhindre at selgeren av virksomheten eller eiendelen oppfordrer til andre tilbud, noe som kan føre til en høyere kjøpesum eller anbudskrig hvis det er flere interesserte parter. På den annen side kan det hende at selgeren ikke vil ha en unødig lang periode uten butikk, spesielt hvis det er fare for at den potensielle kjøperen vil gå bort fra avtalen under eller etter fullført due diligence.
Kjøpere i en sterk posisjon kan kreve en klausul uten butikk, for ikke å øke verdivurderingen eller signalisere en kjøpers interesse. I transaksjoner med høy innsats er anonymitet et innflytelsesrikt element. På sin side kan en potensiell selger godta en ikke-butikk-klausul som en god tro gest mot en kjøper, spesielt en kjøper som en selger vil engasjere seg i.
Eksempel på en ikke-butikk-klausul
Selv om det er mange bruksområder for en klausul uten butikk, er de ganske vanlige under fusjoner og oppkjøp. Apple kan for eksempel be om en klausul uten butikk mens du evaluerer et mulig oppkjøp. Å være Apple, kan selgeren godta en ikke-butikk-klausul i håp om at Apples bud er sterkt eller noen annen potensiell synergi som tilbyr nok verdi til å rettferdiggjøre at man godtar klausulen.
I midten av 2016 kunngjorde Microsoft sin intensjon om å kjøpe LinkedIn. Begge selskapene gikk med på en ikke-butikk-klausul, som forhindret det profesjonelle nettstedet for sosiale nettverk å finne andre tilbud. Microsoft inkluderte en oppdelingsavgift til klausulen, der LinkedIn ville være ansvarlig for å betale Microsoft 725 millioner dollar hvis den avsluttet en avtale med en annen kjøper. Avtalen ble fullført i desember 2016.
Viktige takeaways
- En ikke-butikk-klausul er en betingelse i en avtale mellom en selger og en potensiell kjøper som hindrer selgeren i å få et tilbud fra en annen kjøper.
- Disse klausulene finnes ofte i fusjoner og kjøp avtaler.
- Ikke-butikk-klausuler forhindrer budkrig eller uønskede bud fra å trumfe den potensielle kjøperens stilling.
- Selskaper kan avvise en ikke-butikk-klausul hvis de har et økonomisk ansvar overfor sine aksjonærer.
Unntak fra klausulen om ikke-butikk
Det er visse tilfeller hvor en ikke-butikk-klausul kanskje ikke gjelder selv når begge parter signerer en. Et offentlig selskap har økonomisk ansvar overfor sine aksjonærer og kan som sådan vente på høyest mulig bud. De kan dermed være i stand til å avvise en ikke-butikk-klausul selv om selskapets styre har signert en med en potensiell kjøper.
Sammenlign Navn på leverandør av investeringskontoer Beskrivelse Annonsørens avsløring × Tilbudene som vises i denne tabellen er fra partnerskap som Investopedia mottar kompensasjon fra.