Hvordan bli et styremedlem i selskapet

Det har alltid vært en viss mystik om hvordan bedriftsstyrer er konstruert.

I store trekk styres bedriftsstyrene av vedtektene som er satt i verk for å føre tilsyn med og godkjenne årlige budsjetter, sørge for at det er tilstrekkelige ressurser til å drive virksomhet, velge toppsjefer og gi generell tilsyn på vegne av aksjonærer og enhver enhet med eierandel i firmaet. Styret er også ansvarlig for å kontrollere tilgjengeligheten av fremtidige kapitalinnsamlingskilder og gjennomgå forretningspraksisen til deres mest ledende ledere.

Styrets viktigste oppgave er å holde styr på selskapet i alle saker inkludert prestasjoner, relativ og absolutt styringsleveranse og beslutningen om å avskjedige administrerende direktører ved behov. (Se også: Grunnleggende om bedriftsstruktur .)

Styremedlemmer i selskaper blir sjelden kastet i søkelyset, spesielt når selskaper har holdt tritt med sine bransjers konkurrenter, levert lønnsomme kvartaler og til slutt belønner aksjonærene i form av utbytte og kapitalvurdering. Siden så mange selskaper har blitt fanget i ulovlige eller uetiske skandaler de siste tiårene, har styrets ansvar blitt stilt spørsmål ved av investeringspublikummet.

Det har også vært en følelse av et old-boy-nettverk, ettersom de fleste styrer har hatt et nesten monopol på hvem som plasseres på stemmeseddelen før fullmaktsmaterialet blir sendt til aksjonærene. Prosessen for å nominere styremedlemskandidater har blitt mer investorvennlig, og åpnet for spillfeltet, samtidig som det opprinnelige konseptet om å ha det ekstra laget med tilsyn fortsetter.

Hvor styrene kommer fra

Den viktigste rollen for et hvilket som helst bedriftsstyre er å sørge for et tilsynsnivå mellom de som administrerer et selskap og de som eier selskapet, enten det er offentlige aksjonærer eller private investorer. De fleste styrer består av ledere og ledere på høyt nivå av andre selskaper, akademikere og noen profesjonelle styremedlemmer som sitter i flere styrer.

Historisk sett nominerer styremedlemmer, via fullmaktsutsendelser, kandidater som de føler vil passe best til selskapets behov i stedet for fra en aksjonærpool. Noen sier at bygging av styrer, av sin natur, skaper et nesten uinteressert parti da det ikke er mye insentiv for styrer å bli involvert og at mange har blitt beskyldt for å stemme med ledelsen.

I tillegg blir sjelden styremedlemmer direkte ansvarlig for selskapets feil og skandaler. En del av dette skyldes at deres krefter til å faktisk styre selskapet er begrenset, og etter vilkårene deres, går de bare videre til neste avtale.

Politisk tilsyn og forskrifter som Sarbanes-Oxley Act fra 2002 (SOX) er delvis utviklet som svar på noen av de mest berømte store selskapssvikt og skandaler, som Enron og Worldcom, som koster investorer for milliarder av dollar.

Så langt, selv om det ikke mangler andelen av skeptikere, har SOX løftet sperren for ledere og administrerende direktører på høyt nivå som nå er ansvarlig skriftlig for informasjonen de presenterer for Securities and Exchange Commission (SEC) og deres aksjonærer. Når det gjelder bygging av bedriftsstyrer, er det gjort veldig lite endringer, men SEC har vedtatt et nytt sett med prosedyrer for nominasjon av potensielle styrekandidater. (Se også: SEC: A Short History of Regulation. )

Problemet for investorer

Problemene aksjonærene har hevdet så lenge det har vært styrer, er at bare nåværende styremedlemmer eller en egen valgkomité kan nominere nye styrekandidater, og denne informasjonen blir gitt videre til investorer i fullmaktsmaterialet.

I løpet av nominasjonsperioden har aksjonærene liten eller ingen mening i prosessen, og deres valg for styre nominasjoner har liten eller ingen sjanse til å komme på stemmeseddelen før fullmaktsløslatelse. De fleste investorer, inkludert institusjonelle holdere, synes det er mer praktisk å stemme på kandidaten som blir presentert for dem i fullmaktsmaterialet, i stedet for å delta på det årlige generalforsamlingen og stemme personlig. Faktisk har de fleste investeringsgrupper dedikerte team alene for dette formålet.

Siden aksjonærer i de fleste situasjoner må delta på aksjonærmøter for å nominere sine egne kandidater, trenger du ikke å være anti-big-business for å se de tilsynelatende manglene i det nåværende systemet, og SEC har trappet opp med en permanent endring i prosessen.

Hva investorer kan gjøre

SEC lar investorer og aksjonærer nominere styremedlemmer ved å plassere dem på fullmaktsavstemningen før de sendes ut. For å begrense et overløp i nominasjoner, er det et krav om eierandel på 3% for enkeltpersoner eller grupper, men investorer tar tiltak som for alltid vil endre hvordan investorer er representert. I en forenklet søknad kan omtrent hvem som helst lykkes med å nominere seg via fullmaktssystemet, og hvis de får nok stemmer, blir de med i styret.

Investorer og deres talsmannsgrupper i alle størrelser leter etter en permanent overhaling og et nytt nivå av representasjon og styrets ansvar.

Fordeler, endringer og SEC

Selv om en nominasjon på fullmakt på ingen måte garanterer et valgt sete, er de potensielle fordelene for aksjonærene monumentale:

• Andelseiere med ønske, ressurser og tid kan få tilgang til nominasjonsprosessen når den bare holdes av nåværende styrer.
• Aksjonærgrupper, fra store innflytelsesrike pensjonsfond til små grupper, kan nå støtte egne kandidater.
• Aksjonærer vil ha et mye tettere forhold til styrene.
• Ansvarlighet vil øke dramatisk etter hvert som de nominerte blir valgt og resultatene forventes.

Aksjonærforkjemper ser etter følgende egenskaper i et styre:

• Ikke mer av old-boy-nettverket der gamle styrer i hovedsak kontrollerer hvem som erstatter dem gjennom nominasjoner.
• Nye bedriftsstyrer som faktisk er aksjonærer som vil være med på å forme selskapets retning.
• Ankomsten til representasjonen av de utenfor et elfenbenstårn.
• Eventuell sammensetning av et styre som ikke har interesse av å bare stemme med ledelsen fordi de påvirkes på noen måte.
• Eliminering av de "profesjonelle styremedlemmene" som sitter i flere styrer.
• Høyere omsetning på styrenivå etter hvert som aksjonærene nominerer og stemmer på sine valg.
• Potensielt høyere nivåer av åpenhet og til slutt ansvarlighet.

SEC - de fleste myndighetsrelaterte byråer - har ikke hatt det beste av pressen utover 2000-tallet, uavhengig av politisk parti eller ansvar. Mens Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) har sluppet unna mye kritikk, har SEC blitt anklaget for å la shenanigans og til og med forbrytelser fortsette i årevis. Mens mesteparten av kritikken har vært mot byrået generelt, var en av de mest omtalte sakene Bernie Madoff-svindelen, som kostet store og små investorer milliarder.

Fordi SEC faktisk hadde besøkt og "revidert" Madoffs operasjoner og hadde mottatt forskjellige klager og anklager, forlot dette SEC med litt svart øye. Denne fullmaktsprosessendringen er en av mange ideer SEC har satt i gang for å presentere seg som en mer investervennlig gruppe i stedet for noen av de negative synene mange har gitt uttrykk for for dem.

Bunnlinjen

Prosessen med styrebygging har stått på ønskelisten til aksjonærer i lang tid, og selskapene de eventuelt kan påvirke, er ikke like lydhøre for prosessen.

Dette vil uunngåelig bety høyere administrative og juridiske kostnader for alle store og små selskaper. Mens store selskaper sannsynligvis vil se mindre innflytelse, så når aksjonærene begynner å oversvømme fullmaktprosessen, er kostnadene bestemt til å øke. Det vil ta år å se betydelige endringer når kjennelsene faser inn, men det ser ut som SEC blir litt mer investorresponsivt, og snart vil noen få muligheten til å bli med i den elitegruppen av styrer.