Fusjoner og anskaffelser: Å forstå overtakelse

Begrep som "daggryangrep", "giftpille" og "haiavvisende" kan virke som om de hører hjemme i James Bond-filmer, men det er ikke noe fiktivt ved dem - de er en del av verdenen av fusjoner og oppkjøp (M&A). Å ha aksjer i et selskap betyr at du er deleier, og etter hvert som vi ser mer og mer sektorovergripende konsolidering, er fusjoner og oppkjøp den resulterende saksgangen. Så det er viktig å vite hva disse vilkårene betyr for dine eierandeler.

En del av forretningsverdenen

Fusjoner, oppkjøp og overtakelser har vært en del av næringslivet i århundrer. I dagens dynamiske økonomiske miljø blir selskapene ofte møtt med beslutninger om disse handlingene - ledelsen er tross alt å maksimere andelseierens verdi. Gjennom fusjoner og oppkjøp kan et selskap (i det minste i teorien) utvikle et konkurransefortrinn og til slutt øke aksjeeierverdien.

Det er flere måter to eller flere selskaper kan kombinere sin innsats. De kan samarbeide i et prosjekt, gjensidig bli enige om å slå seg sammen og slå seg sammen, eller ett selskap kan direkte kjøpe et annet selskap, overta all sin virksomhet, inkludert eierandeler og gjeld, og noen ganger erstatte ledelsen med egne representanter. Det er dette siste tilfellet av dramatiske uvennlige overtakelser som er kilden til mye av M & As fargerike ordforråd.

Fiendtlig overtakelse

En "fiendtlig overtakelse" er et uvennlig overtakelsesforsøk fra et selskap eller en raider som er sterkt motarbeidet av ledelsen og styret i målselskapet. Disse typer overtakelser er vanligvis dårlige nyheter, noe som påvirker ansattes moral hos det målrettede firmaet, noe som raskt kan slå til fiendskap mot det overtakende firmaet. Surr som: "Hørte du at de aksser noen få dusin mennesker i vår finansavdeling ..." kan høres av vannkjøleren. Selv om det er eksempler på at fiendtlige overtakelser fungerer, er de generelt tøffere å trekke av enn en vennlig fusjon.

Dawn Raid

En "Dawn Raid" er en foretakshandling som er mer vanlig i Storbritannia; det har imidlertid også skjedd i USA. Under en grytidlig angrep, tar et firma eller en investor som mål å kjøpe en betydelig andel i selskapets egenkapital ved overtakelsesmålet ved å instruere meglere om å kjøpe aksjene så snart aksjemarkedene åpnes. Ved å få meglerne til å foreta kjøp av aksjer i målselskapet ("offeret"), maskerer erververen ("rovdyret") identiteten og dermed deres intensjon.

Erververen bygger da opp en betydelig eierandel i målet til dagens aksjekurs. Fordi dette gjøres tidlig på morgenen, blir målselskapet vanligvis ikke informert om kjøpene før det er for sent, og erververen har nå en kontrollerende interesse. I Storbritannia er det nå begrensninger for denne praksisen.

Saturday Night Special

En "Saturday Night Special" er et plutselig forsøk fra ett selskap til å overta et annet ved å gi et offentlig tilbud. Navnet kommer av det faktum at disse manøvrene pleide å bli gjort i helgene. Også dette er blitt begrenset av Williams Act i USA, der anskaffelser av 5% eller mer av egenkapitalen må opplyses til Securities Exchange Commission.

Kontrings Moves

Overtakelser kunngjøres praktisk talt hver dag, men å kunngjøre dem betyr ikke nødvendigvis at alt vil skje som planlagt. I mange tilfeller ønsker ikke målselskapet å bli overtatt. Hva betyr dette for investorer? Alt! Det er mange strategier som ledelsen kan bruke under M & A-aktivitet, og nesten alle disse strategiene er rettet mot å påvirke verdien av målet på en eller annen måte. La oss se på noen mer populære måter som selskaper kan beskytte seg mot et rovdyr. Dette er alle typer av det som blir referert til som "hajavvisende."

Golden Fallskjerm

En "Golden Parachute" -tiltak fraråder en uønsket overtakelse ved å tilby lukrative fordeler til de nåværende topplederne, som kan miste jobben hvis selskapet deres blir kjøpt opp av et annet firma. Fordeler som er skrevet inn i ledernes kontrakter inkluderer poster som aksjeopsjoner, bonuser, liberal sluttvederlag og så videre. Gyldne fallskjerm kan være verdt millioner av dollar og kan koste det anskaffende firmaet mye penger og fungerer derfor som et sterkt avskrekkende middel for å fortsette med overtakelsestilbudet.

greenmail

En spin-off av begrepet "utpressing", "Greenmail" oppstår når en stor aksjeblokk holdes av et uvennlig selskap eller raider, som deretter tvinger målselskapet til å kjøpe tilbake aksjen til en betydelig premie for å ødelegge ethvert overtakelsesforsøk. Dette er også kjent som en "bon voyage bonus" eller et "farvel kyss."

Makaroni-forsvar

Et "Macaroni Defense" er en taktikk der målselskapet utsteder et stort antall obligasjoner som kommer med garanti for at de vil bli innløst til en høyere pris hvis selskapet blir overtatt. Hvorfor kalles det makaroniforsvar? For hvis et selskap er i fare, utvides innløsningsprisen på obligasjonene, på samme måte som makaroner i en gryte! Dette er en veldig nyttig taktikk, men målselskapet må være forsiktig med at det ikke utsteder så mye gjeld at det ikke kan foreta rentebetalingene.

Overtakelsesmålbedrifter kan også bruke utnyttet rekapitalisering for å gjøre seg mindre attraktive for det anbudsgiverfirmaet.

People Pill

Her truer ledelsen at i tilfelle et overtakelse, vil ledergruppen trekke seg samtidig masse. Dette er spesielt nyttig hvis de er et godt lederteam; Å miste dem kan skade selskapet alvorlig og få budgiveren til å tenke seg om to ganger. På den annen side fører fiendtlige overtak ofte til at ledelsen blir avfyrt uansett, så effektiviteten til et folk piller forsvar avhenger virkelig av situasjonen.

Giftpille

Med denne strategien sikter målselskapet å gjøre sin egen aksje mindre attraktiv for erververen. Det er to typer giftpiller. Den "innkjørte" giftpillen lar eksisterende aksjonærer (bortsett fra det budgivende selskapet) kjøpe flere aksjer med rabatt. Denne typen giftpiller er vanligvis skrevet inn i selskapets aksjonærrettighetsplan. Målet med den innfelte giftpillen er å utvanne aksjene som tilbys av budgiveren og gjøre overtakelsestilbudet vanskeligere og dyrere.

"Flip-over" -giftpillen gjør det mulig for aksjeeiere å kjøpe erververens aksjer til en nedsatt pris i tilfelle en fusjon. Hvis investorer ikke klarer å ta del i giftpilleren ved å kjøpe aksjer til den nedsatte prisen, blir ikke de utestående aksjene utvannet nok til å avverge en overtakelse.

En ekstrem versjon av giftpilleren er "selvmordspiller" der overtakelsesmålet kan ta tiltak som kan føre til dens endelige ødeleggelse.

sandbag

Med sandposetaktikken stopper målselskapet med håp om at et annet, mer gunstig selskap vil gjøre et overtakelsesforsøk. Hvis ledelsen sandposer for lenge, kan det hende at de blir distraherte fra sitt ansvar for å drive selskapet.

Hvit ridder

En hvit ridder er et selskap (den "gode fyren") som galopperer inn for å gi et vennlig overtakelsestilbud til et målselskap som står overfor et fiendtlig overtak fra et annet parti (en "svart ridder"). Den hvite ridderen tilbyr målselskapet en vei ut med et vennlig overtak.

Bunnlinjen

M&A har et helt eget ordforråd for å uttrykke noen av de ganske kreative strategiene som brukes for å skaffe seg eller bekjempe et anskaffelse. Neste gang du leser en nyhetsmelding som sier at selskapet ditt bruker en giftpille for å avverge en Saturday Night Special, vil du nå vite hva det betyr. Enda viktigere er at du vet at du kan ha muligheten til å kjøpe flere aksjer til en billig pris.