Spin-Offs vs. Split-Offs vs. Carve-Outs: Hva er forskjellen?

Spin-off, split-off og carve-out er forskjellige metoder et selskap kan bruke for å avhende visse eiendeler, en divisjon eller et datterselskap. Selv om valget av en spesifikk metode av morselskapet avhenger av en rekke faktorer som forklart nedenfor, er det endelige målet å øke andelseierens verdi. Dette er hovedårsakene til at selskaper velger å avhende eierandeler.

Spin-Off

I en spin-off distribuerer morselskapet andeler i datterselskapet som blir spunnet av til sine eksisterende aksjonærer på pro rata basis, i form av et spesielt utbytte. Morselskapet mottar vanligvis ikke kontant vederlag for spin-off. Eksisterende aksjonærer drar fordel av å nå eie aksjer i to separate selskaper etter spin-off i stedet for ett. Spin-off er en distinkt enhet fra morselskapet og har sin egen ledelse. Morselskapet kan spinne av 100 prosent av aksjene i datterselskapet, eller det kan spinne av 80 prosent til sine aksjonærer og ha en minoritetsinteresse på under 20 prosent i datterselskapet.

En spin-off i USA er generelt skattefri for selskapet og dets aksjonærer hvis visse vilkår definert i Internal Revenue Code 355 er oppfylt. En av de viktigste av disse forholdene er at morselskapet må gi fra seg kontrollen over datterselskapet ved å dele ut minst 80 prosent av sine stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede aksjer. Legg merke til at begrepet "spin-out" har samme konnotasjon som en spin-off, men blir sjeldnere brukt.

I 2014 spredte helsevirksomheten Baxter International, Inc. sin biofarmasøytiske virksomhet Baxalta Incorporated. Separasjonen ble kunngjort i mars og ble fullført 1. juli. Baxter-aksjonærene mottok en andel av Baxalta for hver aksje i Baxter ordinære aksjer. Spin-off ble oppnådd gjennom et spesielt utbytte på 80, 5 prosent av de utestående aksjene i Baxalta, hvor Baxter beholdt en eierandel på 19, 5 prosent i Baxalta rett etter utdelingen. Interessant nok fikk Baxalta et overtakelsestilbud fra Shire Pharmaceuticals innen få uker etter at det ble avspilt. Ledelsen i Baxalta tilbakeviste tilbudet og sa at det undervurderte selskapet.

Separere fra

I en splittelse tilbys aksjonærer i morselskapet aksjer i et datterselskap, men fangsten er at de må velge mellom å holde aksjer i datterselskapet eller morselskapet. En aksjonær har to valg: (a) fortsette å holde aksjer i morselskapet eller (b) bytte ut noen eller alle aksjene i morselskapet for aksjer i datterselskapet. Fordi aksjonærer i morselskapet kan velge om de vil delta i splittingen eller ikke, er ikke fordeling av datterselskapets aksjer pro rata slik det er i tilfelle en spin-off.

En splittelse oppnås generelt etter at andeler i datterselskapet tidligere er solgt i en børsnotering gjennom en utskjæring. Siden datterselskapet nå har en viss markedsverdi, kan det brukes til å bestemme splittens bytteforhold. For å få aksjeeier i morselskapet til å bytte sine aksjer, vil en investor vanligvis motta aksjer i datterselskapet som er verdt litt mer enn morselskapets aksjer som blir byttet. For eksempel $ 1, 00 av en morselskapsandel kan aksjonæren motta 1, 10 dollar av en datterselskapsandel. Fordelen med en splittelse til morselskapet er at det tilsvarer en tilbakekjøp av aksjer, bortsett fra at aksjen i datterselskapet, i stedet for kontanter, brukes til tilbakekjøpet - dette utligner en del av aksjefortynningen som typisk oppstår i en spin-off.

I november 2009 kunngjorde Bristol-Myers Squibb splittelsen av eierandelen i Mead Johnson for å levere merverdi til sine aksjonærer på en skattemessig fordelaktig måte. For hver $ 1, 00 av BMY-aksjen akseptert i byttetilbudet, ville den anbudsaksjonæren motta 1, 11 dollar av MJN-aksjen, med forbehold om en øvre grense for vekslingsgraden på 0, 6027 MJN-aksjer per aksje i BMY. Bristol-Myers eide 170 millioner Mead Johnson-aksjer og aksepterte drøyt 269 millioner av sine aksjer i bytte, så utvekslingsgraden var 0, 6313 (dvs. en aksje av BMY ble byttet mot 0, 6313 aksjer i MJN).

Skjære ut

I en avskjæring selger morselskapet noen eller alle aksjene i datterselskapet til allmennheten gjennom et børsnotert børsnotering.

I motsetning til en spin-off, mottar morselskapet generelt et kontantinnstrømning gjennom en utskjæring.

Siden aksjer selges til publikum, etablerer en utskjæring også et netto aksjeeiere i datterselskapet. En utskjæring går ofte foran full spin-off av datterselskapet til morselskapets aksjonærer. For at en slik fremtidig spin-off skal være skattefri, må den tilfredsstille kontrollkravet på 80 prosent, noe som betyr at ikke mer enn 20 prosent av datterselskapets aksje kan tilbys i en børsnotering.

Spesielle hensyn

Når to selskaper fusjonerer, eller det ene er anskaffet av det andre, er årsakene som er nevnt for slik M&A-aktivitet ofte de samme, for eksempel en strategisk passform, synergier eller stordriftsfordeler. Ved å utvide denne logikken, når et selskap villig deler opp sin virksomhet til en egen enhet, bør det følge at det motsatte ville være sant, at synergier og stordriftsfordeler skulle reduseres eller forsvinne. Men det er ikke nødvendigvis tilfelle siden det er en rekke overbevisende grunner for et selskap å vurdere å slanke seg i motsetning til bulking opp gjennom en fusjon eller oppkjøp.

• Utvikler seg til "pure play" -bedrifter : Å dele opp et selskap i to eller flere komponentdeler gjør det mulig for hver å bli et rent skuespill (et børsnotert selskap med fokus på bare en bransje eller produkt) i en annen sektor. Dette vil gjøre det mulig å verdsette hver enkelt virksomhet mer effektivt og typisk til en førsteklasses verdsettelse, sammenlignet med et stort utvalg av virksomheter som vanligvis vil bli verdsatt til en rabatt (kjent som konglomeratrabatten), og dermed frigjøre andelseierens verdi. Summen av delene er vanligvis større enn helheten i slike tilfeller.
• Effektiv allokering av kapital : Splitting muliggjør mer effektiv allokering av kapital til komponentvirksomhetene i et selskap. Dette er spesielt nyttig når forskjellige forretningsenheter i et selskap har varierende kapitalbehov. Én størrelse passer ikke alle når det gjelder kapitalkrav.
• Større fokus : Separasjon av et selskap i to eller flere virksomheter vil gjøre det mulig for hver enkelt å fokusere på sin egen spillplan, uten at selskapets ledere må spre seg tynne i å prøve å takle de unike utfordringene som utpekes av distinkte forretningsenheter. Større fokus kan føre til bedre økonomiske resultater og forbedret lønnsomhet.
• Strategiske imperativer : Et selskap kan velge å avhende "kronjuvelene", en ettertraktet divisjon eller formuesbase, for å redusere appellen til en kjøper. Dette vil sannsynligvis være tilfelle hvis selskapet ikke er stort nok til å avverge motiverte kjøpere på egen hånd. En annen grunn til avhending kan være å skjørt mulige antitrustproblemer, spesielt når det gjelder serieinnsamlere som har brolagt sammen en forretningsenhet med en unødig stor andel av markedet for visse produkter eller tjenester.

En annen ulempe er at både morselskapet og det avspilte datterselskapet kan være mer sårbare som overtakelsesmål for vennlige og fiendtlige budgivere på grunn av deres mindre størrelse og pure play-status. Men den generelt positive reaksjonen fra Wall Street på kunngjøringer om spin-offs og carve-outs viser at fordelene typisk oppveier ulempene.

Hvordan investere i spin-offs

De fleste spin-offs har en tendens til å prestere bedre enn det totale markedet, og i noen tilfeller bedre enn morselskapene.

Det var totalt 19 spin-offs i 2017. Deres opprinnelige markedsverdi ble estimert til å være 76 milliarder dollar. En rekke av disse tilbudene involverte spin-off av et "YieldCo" (avkastningsselskap) av verktøy og solenergiselskaper. En typisk YieldCo har en portefølje av operative energiprosjekter. Investorer liker slike utbytte-rike YieldCos fordi de har stabile kontantstrømmer gjennom langsiktige kraftkjøpsavtaler, og ikke er utsatt for andre, mer risikable virksomheter i morselskapet.

CNX Resources fullførte sin spin-off av CONSOL Energy i november 2017 og begynte å handle uavhengig på NYSE. Selskapet returnerte 70, 2 prosent siden spinning off fra CNX fra juni 2018.

3. april 2017 ble DXC Technology spunnet av fra Hewlett-Packard. DXC returnerte 39, 7 prosent til investorene fra og med juni 2018.

Spin-offs har generelt overgått det brede markedet. Fra 20. juli 2018 fikk Bloomberg US Spin-Off-indeksen mer enn 22 prosent det siste året og overgikk den 13 prosent gevinsten som S&P 500 hadde sett. Indeksen returnerte 999, 4 prosent mellom starten i desember 2002 og 31. desember, 2017, mens S&P 500-indeksen returnerte 203, 9 prosent i samme periode.

Så hvordan investerer man i spin-offs? Det er to alternativer: invester i et spin-off børshandlet fond (ETF) som Invesco Spin-Off ETF - som har hatt en gjennomsnittlig årlig avkastning på 6, 83 prosent fra starten 15. desember 2006, frem til 19. desember 2018 —Eller investere i en aksje når den kunngjør en avhending gjennom en spin-off eller carve-out. I flere tilfeller kan det hende at aksjen ikke reagerer positivt før etter at avspenningen er effektiv, noe som kan være en kjøpsmulighet for en investor.

Viktige takeaways

• Spin-off, split-off og carve-out er tre forskjellige avhendingsmetoder med samme mål - å øke andelseierens verdi.
• Selv om det kan være ulemper med spin-offs og carve-outs, kan det i de fleste tilfeller, hvor en separasjon vurderes, være slike synergier som har vært minimale eller ikke-eksisterende.
• De fleste spin-offs har en tendens til å prestere bedre enn det totale markedet, og i noen tilfeller bedre enn morselskapene.