Fiendtlig overtakelse
En fiendtlig overtakelse er erverv av ett selskap (kalt målselskapet) av et annet (kalt erverver) som oppnås ved å gå direkte til selskapets aksjonærer eller kjempe for å erstatte ledelse for å få godkjent oppkjøpet. En fiendtlig overtakelse kan oppnås gjennom enten et anbudstilbud eller en fullmektekamp.
Det sentrale kjennetegnet ved et fiendtlig overtak er at målselskapets ledelse ikke ønsker at avtalen skal gjennomføres. Noen ganger vil et selskaps ledelse forsvare seg mot uønskede fiendtlige overtakelser ved å bruke flere kontroversielle strategier, for eksempel giftpillen, kronjuvelforsvaret, en gylden fallskjerm eller Pac-Man-forsvaret.
01:41Fiendtlig overtakelse
Å bryte ned fiendtlig overtakelse
Et fiendtlig overtakelsestilbud oppstår når en enhet prøver å ta kontroll over et firma uten samtykke eller samarbeid fra målselskapets styre. I stedet for målselskapets styregodkjenning, kan den vilkårlige erververen deretter gi ut et anbudstilbud, bruke en fullmaktskamp eller forsøke å kjøpe den nødvendige selskapets aksjer i det åpne markedet. For å avskrekke uønsket overtakelse, kan målselskapets ledelse ha forebyggende forsvar på plass, eller det kan bruke reaktive forsvar for å slå tilbake.
Faktorer som spiller på en fiendtlig overtakelse fra oppkjøpssiden, sammenfaller ofte med de som andre overtakelser, for eksempel å tro at et selskap kan være betydelig undervurdert eller ønsker tilgang til selskapets merkevare, drift, teknologi eller fotfeste i industrien. Fiendtlige overtakelser kan også være strategiske trekk fra aktivistiske investorer som ønsker å påvirke selskapets virksomhet.
Fiendtlige overtakelser gjennom anbudstilbud og fullmaktkamper
Når et selskap, en investor eller en gruppe investorer gir et tilbud om å kjøpe aksjene i et annet selskap til en premie over dagens markedsverdi, kan styret avvise tilbudet. Det overtakende selskapet kan ta dette tilbudet direkte til aksjonærene, som kan velge å akseptere det hvis det er til en tilstrekkelig premie til markedsverdi eller hvis de ikke er fornøyd med dagens ledelse. Salget av aksjen skjer bare hvis et tilstrekkelig antall aksjeeiere, vanligvis et flertall, samtykker i å akseptere tilbudet. Williams Act fra 1968 regulerer anbudstilbud og krever offentliggjøring av alle tilbud om kontant anbud.
I en fullmaktskamp overtaler motstående grupper av aksjeeiere andre aksjeeiere til å la dem bruke aksjens fullmaktsstemmer. Hvis et selskap som gir et fiendtlig overtakelsestilbud skaffer seg fullmektiger, kan det bruke dem til å stemme for å akseptere tilbudet.
Forhindrende fiendtlige overtakelsesforsvar
For å beskytte mot fiendtlige overtakelser, kan et selskap etablere aksjer med forskjellig stemmerett (DVR), der en aksje med mindre stemmerett betaler et høyere utbytte. Dette gjør aksjer med lavere stemmekraft til en attraktiv investering, samtidig som det blir vanskeligere å generere stemmene som trengs for et fiendtlig overtakelse dersom ledelsen eier en stor nok del av aksjer med mer stemmekraft. Et annet forsvar er å etablere et ansattes eierprogram (ESOP), som er en skattekvalifisert plan der ansatte eier betydelig interesse i selskapet. Det er mer sannsynlig at ansatte stemmer med ledelsen, og det er derfor dette kan være et vellykket forsvar. I et kronjuvelforsvar krever en bestemmelse av selskapets vedtekter salg av de mest verdifulle eiendelene hvis det er en fiendtlig overtakelse, og dermed gjøre den mindre attraktiv som en overtakelsesmulighet.
Reaktive forsvar
Offisielt kjent som en aksjonærrettighetsplan, lar et giftpilleforsvar eksisterende aksjonærer kjøpe nyutstedte aksjer til en rabatt hvis en aksjeeier har kjøpt mer enn en fastsatt prosentandel av aksjen; kjøperen som utløste forsvaret blir ekskludert fra rabatten. Begrepet brukes ofte bredt for å inkludere en rekke forsvar, inkludert å utstede både tilleggsgjeld for å gjøre målet mindre attraktivt og aksjeopsjoner til ansatte som vinner ved en fusjon.
En folkepille sørger for fratredelse av nøkkelpersoner i tilfelle en fiendtlig overtakelse, mens Pac-Man-forsvaret har målselskapet aggressivt til å kjøpe aksjer i selskapet som forsøker overtakelsen.
Fiendtlige overtagelseseksempler
En fiendtlig overtakelse kan være en vanskelig og langvarig prosess, og forsøk ender ofte opp med å lykkes. I 2011 forsøkte for eksempel milliardæraktivistinvestoren Carl Icahn tre separate bud på å skaffe husholdningsgiganten Clorox, som avviste hver av dem og introduserte en ny aksjonærrettighetsplan i forsvaret. Clorox-styret satte til og med sidelinjen for Icahns fullmakterkampinnsats, og forsøket endte til slutt om noen måneder uten overtakelse. Et annet klassisk eksempel som ble en katastrofe var fiasko Getty Oil overtakelse.
Sammenlign Navn på leverandør av investeringskontoer Beskrivelse Annonsørens avsløring × Tilbudene som vises i denne tabellen er fra partnerskap som Investopedia mottar kompensasjon fra.