Bare si nei "Forsvar
Et "bare si nei" -forsvar er en strategi som brukes av selskaper for å fraråde fiendtlige overtakelser der styremedlemmer avslår et overtakelsestilbud. Lovligheten til bare å si at ingen forsvar kan avhenge av om målselskapet har en langsiktig strategi som det forfølges, som kan omfatte en fusjon med et annet firma enn det som gjør overtakelsestilbudet, eller om overtakelsestilbudet undervurderer selskap.
Begrepet refererer til "Just Say No" antikropp-kampanjen på begynnelsen av 1980-tallet og gjentatt av tidligere First Lady Nancy Reagan som del av en kampanje for å advokere mot narkotikabruk. En tidlig bruk av begrepet refererte til NCR Corp.s overtakelsesforsvar mot AT&T i 1990. Etter å ha avvist AT & T`s opprinnelige anbudstilbud på $ 6, 08 milliarder dollar på 90 dollar, uttalte styret i NCR at de hadde til hensikt å "bare si nei" til telefongiganten.
Å bryte ned "Bare si nei" -forsvar
Bare å si at noe forsvar ikke nødvendigvis er til fordel for aksjonærene, siden styremedlemmer kan ansette det selv om et tilbud gis til en betydelig premie til dagens aksjekurs.
Eksempel på Just Say No Defense
Saken om Paramount Communications vs. Time, Inc. var med på å etablere det bare si nei-forsvaret som en levedyktig anti-overtakelsesstrategi. I saken var Time, Inc. nær ved å fusjonere med Warner Communications, men fikk et bud fra Paramount som styret avviste fordi forlagsselskapet hadde forhandlet fram en langsiktig plan med Warner. I juli 1989 ble saken hørt i Court of Chancery i Wilmington, Del. I to tidligere saker hadde Delaware-domstolene etablert presedens for handlinger i selskapets styre under fusjoner og erverv. I Revlon-saken fra 1986 avgjorde Delaware Høyesterett at hvis styret bestemmer seg for å selge et selskap, må de akseptere det høyeste budet og ikke vise noen favorittisme. I en sak fra 1985, Unocal, slo domstolen fast at direktører som forsvarer deres selskap fra en raider, bare kan svare på en rimelig måte.
Dommeren støttet Time-styret som selskapets tillitsmenn i denne saken, selv om aksjonærene godt kunne ha foretrukket å akseptere Paramount sitt bud. Han skrev at selskapsretten ikke tvinger styremedlemmer til å følge ønsket fra flertallet av aksjene. For å støtte sin avgjørelse om Time-Warner-fusjonen skrev han, "Faktisk er styremedlemmer, ikke aksjonærer, tiltalt for plikten til å styre firmaet." På anke stadfestet Delaware Høyesterett beslutningen enstemmig.
Sammenlign Navn på leverandør av investeringskontoer Beskrivelse Annonsørens avsløring × Tilbudene som vises i denne tabellen er fra partnerskap som Investopedia mottar kompensasjon fra.