Fusjoner og anskaffelser - M&A

Hva er fusjoner og anskaffelser - M&A?

Fusjoner og oppkjøp (M&A) er et generelt begrep som brukes for å beskrive konsolidering av selskaper eller eiendeler gjennom ulike typer finansielle transaksjoner, inkludert fusjoner, anskaffelser, konsolideringer, tilbud på tilbud, kjøp av eiendeler og forvaltningskjøp. Begrepet M & A refererer også til pultene på finansinstitusjoner som driver med slik aktivitet.

01:48

Hva er en anskaffelse?

Essensen av fusjon

Begrepene "fusjoner" og "anskaffelser" brukes ofte om hverandre, selv om de i virkeligheten har litt forskjellige betydninger. Når ett selskap overtar en annen enhet, og etablerer seg som den nye eieren, kalles kjøpet et oppkjøp. Fra et juridisk synspunkt opphører målselskapet å eksistere, kjøperen tar opp virksomheten, og kjøperens aksjer fortsetter å omsettes, mens målselskapets aksje slutter å handle.

På den annen side beskriver en fusjon to firmaer av omtrent samme størrelse, som går sammen om å komme videre som en ny enhet, i stedet for å forbli separat eid og drevet. Denne handlingen er kjent som en "sammenslåing av likeverdige." Begge selskapenes aksjer blir overgitt, og det utstedes en ny aksjebeholdning i stedet. Eksempel: både Daimler-Benz og Chrysler opphørte å eksistere da de to firmaene slo seg sammen, og et nytt selskap, Daimler Chrysler, ble opprettet. En kjøpsavtale vil også bli kalt en fusjon når begge administrerende direktører er enige om at det å være sammen i beste interesse for begge selskapene deres.

Handlingen av erverv

Uvennlige avtaler, der målselskaper ikke ønsker å bli kjøpt, blir alltid sett på som anskaffelser. Derfor er en innkjøpsavtale klassifisert som en fusjon eller et oppkjøp, basert på om kjøpet er vennlig eller fiendtlig og hvordan det kunngjøres. Forskjellen ligger med andre ord i hvordan avtalen formidles til målselskapets styre, ansatte og aksjonærer. Nestle har for eksempel utført en rekke anskaffelser den siste tiden.

Typer fusjoner og anskaffelser

Her er en liste over transaksjoner som faller inn under M & A-paraplyen:

fusjon

Ved en fusjon godkjenner styrene for to selskaper kombinasjonen og søker aksjonærenes godkjenning. Etter fusjon opphører det overtagne selskapet å eksistere og blir en del av det overtakende selskapet. For eksempel skjedde det i 2007 en fusjonsavtale mellom Digital Computers og Compaq, der Compaq absorberte Digital Computers.

Oppkjøp

I et enkelt oppkjøp oppnår det overtakende selskapet majoritetsandelen i det overtagne firmaet, som ikke endrer navn eller endrer juridisk struktur. Et eksempel på denne transaksjonen er Manulife Financial Corporation kjøp av John Hancock Financial Services fra 2004, der begge selskapene bevart navn og organisasjonsstruktur.

konsolidering

Konsolidering skaper et nytt selskap. Aksjonærer i begge selskaper må godkjenne konsolideringen. Etter godkjenningen mottar de aksjer i det nye firmaet. For eksempel kunngjorde Citicorp og Travellers Insurance Group i 1998 en konsolidering, noe som resulterte i Citigroup.

Anbudstilbud

I et anbudstilbud tilbyr det ene selskapet å kjøpe det utestående lageret til det andre firmaet til en bestemt pris. Det overtakende selskapet formidler tilbudet direkte til det andre selskapets aksjonærer, og omgår ledelsen og styret. I 2008 ga for eksempel Johnson & Johnson et anbudstilbud for å kjøpe Omrix Biopharmaceuticals for 438 millioner dollar. Selv om det overtakende selskapet kan fortsette å eksistere - spesielt hvis det er visse uenige aksjonærer - resulterer de fleste anbudstilbud i fusjoner.

Anskaffelse av eiendeler

Ved kjøp av eiendeler kjøper ett selskap eiendelene til et annet selskap. Selskapet hvis eiendeler erverves, må få godkjenning fra aksjonærene. Kjøp av eiendeler er typisk under konkursbehandling, der andre selskaper byder på ulike eiendeler i det konkursrammede selskapet, som avvikles ved endelig overføring av eiendeler til de overtakende firmaene.

Ledelsesanskaffelse

I et ledelsesoppkjøp, også kjent som et ledelsesdrevet oppkjøp (MBO), kjøper selskapets ledere en kontrollerende eierandel i et annet selskap, noe som gjør det privat. Disse tidligere lederne samarbeider ofte med en finansmann eller tidligere bedriftsoffiserer, i et forsøk på å finansiere en transaksjon. Slike M & A-transaksjoner finansieres vanligvis uforholdsmessig med gjeld, og flertallet av aksjonærene må godkjenne det. I 2013 kunngjorde for eksempel Dell Corporation at det ble kjøpt opp av administrerende direktør, Michael Dell.

Viktige takeaways

• Begrepet fusjoner og oppkjøp (M&A) refererer til prosessen med ett selskap å kombinere med et annet.
• I et oppkjøp kjøper det ene selskapet det andre. Det oppkjøpte firmaet endrer ikke juridisk navn eller struktur, men eies nå av morselskapet.
• En fusjon er kombinasjonen av to firmaer, som senere danner en ny juridisk enhet under banneret med ett firmanavn.
• M & A-avtaler genererer betydelig fortjeneste for investeringsbanknæringen, men ikke alle fusjoner eller oppkjøpsavtaler stenger.
• Etter fusjon finner noen selskaper stor suksess og vekst, mens andre mislykkes spektakulært.

Strukturen av fusjoner

Fusjoner kan være strukturert på flere forskjellige måter, basert på forholdet mellom de to selskapene som er involvert i avtalen.

• Horisontal fusjon: To selskaper som er i direkte konkurranse og deler de samme produktlinjene og markedene.
• Vertikal fusjon: En kunde og et selskap eller en leverandør og et selskap. Tenk på en kjegleleverandør som går sammen med en iskremprodusent.
• Kongeneriske fusjoner: To virksomheter som tjener samme forbrukerbase på forskjellige måter, for eksempel en TV-produsent og et kabelselskap.
• Markedsutvidelsesfusjon: To selskaper som selger de samme produktene i forskjellige markeder.
• Sammenslåing av produktutvidelse: To selskaper som selger forskjellige, men relaterte produkter i samme marked.
• Konglomerasjon: To selskaper som ikke har noen felles forretningsområder.

Fusjoner kan også skilles ved å følge to finansieringsmetoder - hver med sine egne forgreninger for investorer.

• Kjøpssammenslåing: Som navnet antyder, oppstår denne typen fusjoner når ett selskap kjøper et annet selskap. Kjøpet gjøres med kontanter eller gjennom utstedelse av et slags gjeldsinstrument. Salget er skattepliktig, som tiltrekker de overtakende selskapene, som liker skattefordelene. Anskaffede eiendeler kan skrives opp til den faktiske kjøpesummen, og forskjellen mellom bokført verdi og kjøpesummen for eiendelene kan avskrives årlig, noe som reduserer skatten som det overtakende selskapet skal betale.
• Konsolideringssammenslåing: Med denne fusjonen dannes et helt nytt selskap, og begge selskapene kjøpes og kombineres under den nye enheten. Skattebetingelsene er de samme som ved en kjøpsfusjon.

Detaljer om anskaffelser

I likhet med noen fusjonsavtaler kan et selskap ved anskaffelser kjøpe et annet selskap med kontanter, aksjer eller en kombinasjon av de to. Og i mindre avtaler er det vanlig at ett selskap anskaffer alle et annet selskaps eiendeler. Selskap X kjøper alle selskapets eiendeler for kontanter, noe som betyr at selskap Y kun vil ha kontanter (og gjeld, hvis noen). Firma Y blir selvfølgelig bare et skall og vil til slutt avvikle eller gå inn i andre virksomhetsområder.

En annen oppkjøpsavtale kjent som en "omvendt fusjon" gjør det mulig for et privat selskap å bli børsnotert på relativt kort tid. Omvendt fusjon oppstår når et privat selskap som har sterke utsikter og er ivrig etter å skaffe seg finansiering, kjøper et børsnotert skallselskap uten legitim forretningsdrift og begrensede eiendeler. Det private selskapet reverserer fusjoner i det offentlige selskapet, og sammen blir de et helt nytt offentlig selskap med omsettelige aksjer.

Verdsettelsessaker

Begge selskapene som er involvert på hver side av en M & A-avtale vil verdsette målselskapet annerledes. Selgeren vil åpenbart verdsette selskapet til den høyeste prisen som mulig, mens kjøperen vil prøve å kjøpe det til lavest mulig pris. Heldigvis kan et selskap verdsettes objektivt ved å studere sammenlignbare selskaper i en bransje, og ved å stole på følgende beregninger:

1. Sammenlignende forhold: Følgende er to eksempler på de mange sammenlignende beregningene som anskaffelse av selskaper kan basere tilbudene sine på:
2. Pris / inntjeningsgrad (P / E Ratio): Ved bruk av dette forholdet gir et overtakende selskap et tilbud som er en multiplum av inntektene til målselskapet. Undersøkelse av P / E for alle aksjene i samme bransjegruppe vil gi det overtakende selskapet god veiledning for hva målets P / E multiplum skal være.
3. Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): Med dette forholdet gir det overtakende selskapet et tilbud som et multiplum av inntektene, igjen, samtidig som de er klar over pris-til-salg-forholdet til andre selskaper i bransjen .
4. Erstatningskostnad: I noen få tilfeller er anskaffelser basert på kostnadene for å erstatte målselskapet. For enkelhets skyld, anta at verdien av et selskap ganske enkelt er summen av alt utstyrets og bemanningskostnadene. Det overtakende selskapet kan bokstavelig talt beordre målet om å selge til den prisen, eller det vil skape en konkurrent til samme pris. Naturligvis tar det lang tid å samle god ledelse, skaffe eiendom og kjøpe riktig utstyr. Denne metoden for å etablere en pris ville absolutt ikke gi mye mening i en servicenæring der nøkkelverdiene - mennesker og ideer - er vanskelige å verdsette og utvikle.
5. Diskontert kontantstrøm (DCF): Et sentralt verdsettelsesverktøy i M&A, diskontert kontantstrømningsanalyse bestemmer et selskaps nåværende verdi i henhold til estimerte fremtidige kontantstrømmer. Prognoserte frie kontantstrømmer (nettoinntekt + avskrivninger / amortisering - kapitalutgifter - endring i arbeidskapital) diskonteres til nåverdi ved bruk av selskapets vektede gjennomsnittlige kapitalkostnader (WACC). Riktignok er DCF vanskelig å få rett, men få verktøy kan konkurrere med denne verdsettelsesmetoden.

Sammenlign Navn på leverandør av investeringskontoer Beskrivelse Annonsørens avsløring × Tilbudene som vises i denne tabellen er fra partnerskap som Investopedia mottar kompensasjon fra.

Relaterte vilkår

Acquisition Frenzy Is Alive and Well Et oppkjøp er en virksomhetshandling der ett selskap kjøper de fleste eller alle andre aksjer for et annet selskap for å få kontroll over det selskapet. mer Definisjon av bedriftens handling En bedriftstiltak er enhver begivenhet, vanligvis godkjent av firmaets styre, som bringer vesentlig endring til et selskap og påvirker interessentene. mer Lær hvordan fusjoner skjer og hvorfor en fusjon er en avtale som forener to eksisterende selskaper til ett nytt selskap. Det er flere typer og årsaker til fusjoner. mer Merger Arbitrage Explained Merger arbitrage er kjøp og salg av aksjene i to fusjonerende selskaper samtidig med målet om å skape "risikofri" fortjeneste. mer Hvordan overtakelser fungerer En overtakelse skjer når et overtakende selskap gir et bud om å overta kontrollen av et målselskap, ofte ved å kjøpe en majoritetsandel. mer Definisjon av en krone med fast verdi En krone med fast verdi er en strategi der et selskap som kan kjøpes kan beskytte seg mot aksjekurssvingningene til det overtakende firmaet. mer Partnerkoblinger