Giftpille
En giftpille er en form for forsvarstaktikk som brukes av et målselskap for å forhindre eller motvirke forsøk på en fiendtlig overtakelse fra en erverver. Som navnet "giftpille" indikerer, er denne taktikken analog med noe som er vanskelig å svelge eller godta. Et selskap som er målrettet mot en slik overtagelse, bruker giftpillestrategien for å gjøre aksjene ugunstige for det overtakende firmaet eller individet.
Giftpiller øker kostnadene ved anskaffelser betydelig og skaper store incentiver for å avskrekke slike forsøk fullstendig.
[Viktig: Giftpiller er formelt kjent som aksjonærrettighetsplaner.]
01:42Giftpille
Slik fungerer en giftpille
Poison pills mekanisme er rettet mot å beskytte minoritetsaksjonærene og å unngå endring av kontroll eller selskapsledelse. Implementering av en giftpille kan ikke alltid indikere at selskapet ikke er villig til å bli anskaffet. Det kan også gjøres for å få en høyere verdsettelse og gunstigere vilkår for oppkjøpet.
Når det gjelder sammenslåinger og anskaffelser, ble konseptet med giftpiller opprinnelig utarbeidet på begynnelsen av 1980-tallet. De ble tenkt som en måte å stoppe budgivende overtakelsesselskaper fra å direkte forhandle om en pris for salg av aksjer med aksjonærer, og i stedet tvinge budgivere til å forhandle med styret. Aksjeeierrettighetsplaner utstedes vanligvis av styret i form av en tegningsretter eller som opsjon knyttet til eksisterende aksjer. Disse planene, eller giftpiller, kan bare tilbakekalles av styret.
Selskaper benytter alle mulige metoder for å øke sin forretningsandel på markedet, som inkluderer fusjoner, oppkjøp og strategiske partnerskap med andre jevnaldrende selskaper som konkurrerer i det samme markedet. Å anskaffe en konkurrent er en slik metode for å eliminere eller redusere konkurransen.
Imidlertid liker ledelsen, gründerne og eierne av målselskapet ofte å beholde sin autoritet over sin virksomhet av emosjonell tilhørighet, høyere verdsettelse, bedre vilkår eller av andre årsaker. De kan prøve å oppheve slike tilbud om anskaffelse fra konkurrentene. Uten en gunstig respons fra målselskapets ledelse, kan den konkurrent som ønsker å erverve, forsøke å overta målselskapet ved å gå direkte til selskapets aksjonærer eller kjempe for å erstatte ledelsen for å få godkjent oppkjøpet, som utgjør en fiendtlig overtakelse.
Siden aksjonærer - som er de faktiske eierne av et selskap - kan stemme med flertall for å gå inn for oppkjøpet, bruker målselskapsledelsen en spesialdesignet aksjonærrettighetsplan kalt giftpille, som er en strukturell bedriftsutvikling med visse vilkår utarbeidet spesielt for å hindre forsøk på oppkjøp.
Viktige takeaways
- En giftpille er en form for forsvarstaktikk som brukes av et målselskap for å forhindre eller motvirke forsøk på en fiendtlig overtakelse fra en erverver.
- Slike planer gir eksisterende aksjonærer rett til å kjøpe ytterligere aksjer til en rabatt, og effektivt utvanne eierandelen til enhver ny, fiendtlig part.
- Giftpiller kommer ofte i to former: innkjøringsstrategiene og omgjøringsstrategiene.
Typer giftpiller
Det er to typer giftpillestrategier, flip-in og flip-over. Av de to typene følges flip-in variasjonen oftere.
1. Flip-In Gift Pills
En "innkjøring av giftpille" -strategi innebærer at aksjonærene, med unntak av erververen, kan kjøpe ytterligere aksjer til en rabatt. Mens vanlige investorer kjøper tilleggsandeler da det gir dem øyeblikkelig fortjeneste, utvanner praksis verdien av det begrensede antall aksjer som allerede er kjøpt av det overtakende selskapet. Denne kjøpsretten gis til aksjonærene før overtakelsen er avsluttet, og utløses ofte når erververen samler en viss terskelprosent av aksjene i målselskapet.
La oss si at en innkjøringsplan for giftpiller utløses når erververen kjøper 30 prosent av målselskapets aksjer. Når den er utløst, har hver aksjeeier (unntatt erververen som kjøpte 30 prosent) rett til å kjøpe nye aksjer til nedsatt kurs. Jo større antall aksjonærer som kjøper ytterligere aksjer, desto mer utvannet blir erververens interesse og jo høyere blir kostnaden for budet.
Etter hvert som nye aksjer gir plass til markedet, reduseres verdien av aksjer som ervervet av overtakeren, og dermed gjør overtakelsesforsøket dyrere og vanskeligere. Hvis en budgiver er klar over at en slik plan kan aktiveres, kan det være en tendens til ikke å satse på et overtakelse. Slike bestemmelser om innkjøring er ofte offentlig tilgjengelige i et selskaps vedtekter eller charter og indikerer deres potensielle bruk som overtagelsesforsvar.
2. Flip-Over giftpiller
En strategibestemmelse for "selges giftpille" for aksjonærer i målselskapet til å kjøpe aksjene i det overtakende selskapet til en dypt nedsatt pris, hvis det fiendtlige overtakelsesforsøket er vellykket. For eksempel kan en aksjeeier i målselskapet få rett til å kjøpe aksjen til sin erverver til en to-for-en-kurs og derved utvanne egenkapitalen i det overtakende selskapet. Erververen kan unngå å gå videre med slike anskaffelser hvis den oppfatter en utvannelse av verdien etter oppkjøpet.
Eksempler på giftpiller
I juli 2018 stemte ledende amerikansk restaurantfranchise Papa John's International Inc.s (PZZA) styre for å ta i bruk giftpilleren for å forhindre at utstøtt grunnlegger John Schnatter får kontroll over selskapet. Schnatter, som da eide 30 prosent av selskapets aksje, var den største aksjonæren i selskapet.
For å oppheve eventuelle overtakelsesforsøk fra Schnatter, vedtok selskapets styre en Limited Duration Stockholders Rights plan (en giftpillebestemmelse). Det ga eksisterende investorer, bortsett fra Schnatter og hans holdingselskap, utbytte av en rettighet per felles aksje. New York Times melder at planen ville tre i kraft hvis Schnatter og hans tilknyttede selskaper løftet sin samlede eierandel i selskapet til 31%, eller hvis noen skulle kjøpe 15% av aksjen uten styrets godkjennelse.
Siden Schnatter ble ekskludert fra utbytteutdelingen, gjorde taktikken effektivt en fiendtlig overtakelse av selskapet uattraktivt, da den potensielle erververen måtte betale dobbelt så mye verdi per aksje av selskapets aksjer. Det hindret ham i å prøve å overta selskapet han grunnla ved å kjøpe aksjene til markedspris.
Et annet eksempel på et forsvar mot giftpiller oppstod i 2012 da Netflix kunngjorde en aksjonærrettighetsplan var vedtatt av styret bare dager etter at investoren Carl C. Icahn kjøpte en eierandel på 10%. Den nye planen bestemte at ved eventuell nyanskaffelse av 10% eller mer, enhver Netflix-fusjon eller Netflix-salg eller overføring av mer enn 50% av eiendelene, kan eksisterende aksjonærer kjøpe to aksjer til en pris av en.
Ulemper ved giftpiller
Det er tre store potensielle ulemper med giftpiller. Den første er at aksjeverdiene blir utvannet, så aksjonærene må ofte kjøpe nye aksjer bare for å holde jevn. Det andre er at institusjonelle investorer frarådes å kjøpe seg inn i selskaper som har aggressive forsvar. Til slutt kan ineffektive ledere holde seg på plass gjennom giftpiller. Ellers kan utenfor risikokapitalister være i stand til å kjøpe firmaet og forbedre verdien med bedre ledende ansatte.
Sammenlign Navn på leverandør av investeringskontoer Beskrivelse Annonsørens avsløring × Tilbudene som vises i denne tabellen er fra partnerskap som Investopedia mottar kompensasjon fra.