Hva er et forskjøvet styre?

Et forskjøvet styre (også kjent som et klassifisert styre) er et styre som består av forskjellige klasser av styremedlemmer med forskjellige tjenestevilkår. Forskjellige styrevilkår er strukturert av selskapet og inkluderer vanligvis tre klasser av styremedlemmer. Svimling av klasser kan gjøres ganske enkelt for å tilordne svimlende tjenestevilkår, eller det kan innebære mer detaljerte bestemmelser og ansvar for hver klasse.

Forskjøvet styrestruktur

Valg for styremedlemmer i forskjøvet styrer skjer etter hvert som vilkårene utløper. Ved hvert valg blir aksjonærene bedt om å stemme for å fylle de stillinger i styret som er ledige eller som er på valg. Tjenestevilkår for valgte styremedlemmer varierer, men betingelser på ett, tre og fem år er vanlige. Ett års klassifisering krever stemmegivning hvert år.

Viktige takeaways

• Forskjøvet styrestruktur er prosessen med å strukturere styret slik at medlemmene faller i forskjellige klasser med forskjellige vilkår.
• I et forskjøvet styre er noen utvalgsmedlemmer utpekt lengre vilkår sammenlignet med andre.
• Noen ganger er tavler forskjøvet for å tildele forskjellige nivåer av ansvar til hver klasse.
• Valg avholdes når betingelsene går ut, med en klassifisering på ett år som krever stemmegivning hvert år.
• Spredte styrer kan avskrekke tiltak eller overtakelser og beskytte eksisterende ledelse.

Noen selskaper kan bruke den forskjøvne styringsstrukturen for å møte spesielle behov. For eksempel kan de utpeke visse komitémedlemmer til lengre tjenestevilkår, eller de kan plassere mer erfarne styremedlemmer i lengre tjenestevilkår for å styrke deres engasjement i lengre tid.

Informasjon om selskapsledelse og styresammensetning kan finnes i et offentlig selskaps prospekt og fullmaktserklæring. Et selskaps styrepolitikk opprettes vanligvis på tidspunktet for inkorporering og er inkludert i deres vedtekter. Vanligvis vil selskapets styrepolicyer kreve at en aksjonærstemme endres.

Hensyn til overtakelse

Generelt siterer talsmenn for forskjøvet styre to hovedfordeler som forskjøvet styrer har i forhold til tradisjonelt valgte styrer: 1) styrekontinuitet og 2) anti-overtakelsesbestemmelser - fiendtlige erververe har vanskelig for å få kontroll over selskaper med forskjøvet styrer.

Når en fiendtlig budgiver prøver å skaffe seg et selskap med et forskjøvet styre, blir det tvunget til å ta ytterligere skritt for forhandlinger og vente minst ett år til neste årsmøte før det kan få kontroll over styret.

På grunn av struktureringen av klasser, kan fiendtlige budgivere dessuten være mindre passende for visse stillinger i styret, noe som også kan være en forringelse for intervensjoner. Totalt sett kan den forskjøvne tavlenes struktur være noe av en giftpille-taktikk siden den effektivt kan avskrekke et overtak og garantere kontinuitet i ledelsen.

Synkende trend

Motstandere av forskjøvet styrer hevder at de er mindre ansvarlige overfor aksjonærene enn årlige valgte styrer. Disse motstanderne mener at svimlende styrevilkår har en tendens til å vekke en broderlig atmosfære inne i styrerommet som tjener til å beskytte ledelsens interesser overfor aksjonærene.

Bruken av forskjøvne tavler har gått ned i det 21. århundre. En Harvard-studie viste at i 2015 holdt over 60% av S&P 1500 selskaper og over 80% av S&P 500 selskaper årlige valg for alle styremedlemmer. Nedstrenden har vært spesielt betydelig siden 2009.

Rask fakta

En kampanje organisert av Shareholder Rights Project på Harvard Law School har vært en katalysator for den synkende trenden i forskjøvne styrer.

Gjennom årene har forskningsstudier kontinuerlig rapportert de vanlige forventningene til forskjøvet kontra årlige valgstyrestrukturer. Det har vist seg at forskjøvne styrer gir redusert avkastning fra aksjonærene. Svimlede styrer har også angivelig hatt suksess med å dempe aktivistintervensjoner og fiendtlige anbudsinntekter. I mange tilfeller har dette vært ansett som en ulempe for aksjonærene ettersom fiendtlige budgivere har hatt muligheten til å tilby aksjonærene en premie for sine aksjer.

Bunnlinjen

Aktivistintervensjoner og fiendtlige overtakelser er en ganske sjelden forekomst, men det er fortsatt faktum at styrer velges for å representere aksjeeierinteresser. Spredte styrer kan avskrekke intervensjoner eller overtakelser, og potensielt holde tilbake påslag som er betalt for aksjer som et resultat. Likevel tilbyr et forskjøvet styre noen beskyttelse, inkludert kontinuiteten i ledelse, som sikkert har en viss verdi forutsatt at selskapet blir ledet i riktig retning i utgangspunktet.