Kjøpssiden av fusjon og erverv - M&A

Fusjons- og overtakelsesprosessen (M&A) kan være enten lang eller kort. Det er ikke uvanlig at transaksjoner som involverer to store selskaper med globale operasjonelle fotavtrykk, tar flere år. Alternativt kan både multi-milliard dollar og mindre mellommarkedstransaksjoner ta bare noen måneder fra innledende utforskende dialog til avslutningsdokumenter og transaksjonsmelding til markedene.

Starte en potensiell fusjon

M & A-prosessen kan starte på en rekke måter. Ledelse av det overtakende selskapet, som en del av det pågående strategiske og operasjonelle gjennomgangene, vurderer det konkurrerende landskapet og oppdager alternative scenarier, muligheter, trusler, risiko og fremtidige verdidrivere. Midt- og seniornivåanalyse gjøres både av internt personell og eksterne konsulenter for å studere markedet. Denne analysen vurderer retningen på industrien og styrkene og svakhetene til nåværende konkurrenter.

Med mandatet og målet om å øke verdien av selskapet, vil ledelse - ofte ved hjelp av investeringsbanker - forsøke å finne eksterne organisasjoner med drift, produktlinjer og tjenestetilbud, og geografiske fotavtrykk for å utfylle sin egen eksisterende virksomhet. Jo mer fragmentert en næring er, jo mer kan en formidler gjøre med tanke på å analysere potensielt egnede selskaper å henvende seg til. Med relativt konsoliderte bransjer, som kjemikalier av stor type eller broprodusenter, er selskapets utviklingsstab tilbøyelige til å gjøre mer av M & A-arbeidet internt.

Åpningsdialog

Mindre selskaper opplever ofte lederplanlegging eller familieproblemer, noe som kan gi muligheter for et oppkjøp, fusjon eller en derivat derav, for eksempel et joint venture eller lignende partnerskap. De fleste potensielle erververe ansette tjenester fra en tredjepart, for eksempel en investeringsbank eller formidler for å føre sonderende samtaler med målrettede selskaper.

Nærmer seg emnet

M & A-rådgiveren kontakter flere selskaper som oppfyller kundens kvalifiserte anskaffelseskriterier. For eksempel kan et klientselskap ønske å utvide seg til bestemte geografiske markeder eller være interessert i å anskaffe selskaper med en viss økonomisk terskel eller produkttilbud. Når rådgiveren er engasjert i en innledende dialog, er det forsvarlig å ikke stille stumme spørsmål som "Er selskapet ditt til salgs?" Operatører synes ofte en slik direkte henvendelse er støtende og løfter ofte uoverkommelige barrierer for videre diskusjoner. Selv om selskapet for tiden er til salgs, vil en slik direkte tilnærming sannsynligvis utløse en flat avvisning.

Snarere vil effektive M & A-rådgivere spørre seg om det potensielle målet er åpent for å utforske et "strategisk alternativ" eller "komplementært arbeidsforhold" for å øke verdien for sine aksjonærer og / eller styrke organisasjonen. En slik forespørsel er mildere i sin tilnærming og lokker eksisterende eiere til å overveie på egenhånd om et partnerskap med en ekstern organisasjon kan skape en sterkere helhetlig organisasjon.

(For mer, se: Fusjoner putter penger i aksjonærenes lommer .)

Å holde kommunikasjon åpen

Ytterligere dialog dreier seg typisk om potensialet og strategien for økning av markedsandeler, spredning av produkt- og tjenestetilbud, utnyttelse av merkevaregjenkjenning, høyere anlegg og produksjonskapasitet og kostnadsbesparelser. Formidleren vil også finne ut hva målstyringens mål er, samt organisasjonskultur for å vurdere passform. For mindre selskaper kan familietvister, en aldrende administrerende direktør eller ønsket om å utbetale i løpet av et uvanlig varmt marked med investorkapital, gjøre utsiktene til en fusjon eller oppkjøp mer fristende.

Hvis det er interesse for å komme videre med diskusjonen, kan andre detaljer dekkes, inkludert hvor mye egenkapital den eksisterende eieren er villig til å beholde i virksomheten. En slik struktur kan være attraktiv for begge parter siden den etterlater en viss egenkapital i virksomheten for erververen og den eksisterende eieren kan selge det meste av nåværende egenkapital nå og selge resten senere, antagelig til en mye høyere verdsettelse.

To hoder er bedre enn ett

Mange mellommarkedstransaksjoner har den forlatende eieren å beholde en minoritetsandel i virksomheten. Dette gjør det mulig for den overtakende enheten å få samarbeid og ekspertise hos den eksisterende eieren fordi aksjebeholdningen (vanligvis 10-30% for mellommarkedstransaksjoner) gir den eksisterende eierinsentivet til å fortsette å øke verdien av selskapet. Mange som forlater eiere som beholder minoritetsandelene i sine virksomheter, synes verdien av disse minoritetsandelene å være enda høyere med nye eiere enn når de tidligere kontrollerte 100% av virksomheten.

Eksisterende eiere kan også være lurt å være og lede virksomheten i noen år til. Dermed gir aksjedeltakelse ofte mening som et verdidrevet incentiv. I et konkurranseutsatt marked ønsker ikke innkommende aksjonærer som lykkes i å finne en god anskaffelsesmulighet, ikke risikere å sprenge avtalen deres ved å ta en stiv holdning til selgere.

(For relatert lesing, se: Grunnleggende om fusjoner og erverv .)

Deling av økonomiske oppsummeringer

Mange rådgivere vil dele sin klients økonomiske og operasjonelle sammendrag med den eksisterende eieren. Denne tilnærmingen bidrar til å øke tilliten mellom mellommann og potensiell selger. Deling av informasjon kan også oppmuntre eieren til å gjengjelde. Hvis det er fortsatt interesse for selgerens del, vil begge selskaper utføre en konfidensialitetsavtale (CA) for å lette utveksling av mer sensitiv informasjon, inkludert ytterligere detaljer om økonomi og drift. Begge parter kan inkludere en ikke-oppfordringsklausul i sin CA for å forhindre at begge parter prøver å ansette hverandres nøkkelansatte under sensitive diskusjoner.

Etter at den økonomiske informasjonen for begge selskapene er analysert, kan hver side begynne å sette en mulig verdivurdering for salget. Selgeren vil mest sannsynlig beregne forventede fremtidige kontantstrømmer med optimistiske scenarier eller forutsetninger, som av kjøperen, noen ganger betydelig, vil bli diskontert for å senke et tenkt utvalg av kjøpspriser.

(For mer, se: Fusjonen - Hva gjør jeg når selskaper konvergerer .)

Letters of Intent

Hvis klientselskapet ønsker å fortsette i prosessen, vil advokater, regnskapsførere, ledelse og mellommann opprette en intensjonsavtale (LOI) og sende en kopi til den nåværende eieren. LOI stave ut dusinvis av individuelle bestemmelser som beskriver den grunnleggende strukturen i den potensielle transaksjonen. Mens det kan være en rekke viktige klausuler, kan LOI adressere en kjøpesum, egenkapitalen og gjeldsstrukturen i en transaksjon, enten det vil innebære kjøp av aksjer eller eiendeler, skattemessige implikasjoner, forutsetning av forpliktelser og juridisk risiko, ledelsesendringer post -transaksjon og mekanikk for overføring av fond ved stenging.

I tillegg kan det være betraktninger som involverer hvordan eiendommer skal håndteres, forbudte handlinger (for eksempel utbetaling av utbytte), eventuelle eksklusivitetsbestemmelser (for eksempel klausuler som forhindrer selgeren i å forhandle med andre potensielle kjøpere i en bestemt tidsperiode), arbeidskapitalnivå som av stengedato, og en målsluttningsdato.

Den utførte LOI blir grunnlaget for transaksjonen og hjelper til med å eliminere eventuelle gjenværende koblinger mellom partene. På dette stadiet bør det være tilstrekkelig avtale mellom de to partene før due diligence finner sted, spesielt siden neste trinn i prosessen raskt kan bli et kostbart selskap fra erververens side.

(For relatert lesing, se: Hvor juridisk bindende er en intensjonsavtale? )

Due Diligence

Regnskaps- og advokatfirmaer blir ansatt for å utføre due diligence. Advokater gjennomgår kontrakter, avtaler, leieavtaler, gjeldende og påvente rettstvister, og alle andre utestående eller potensielle ansvarsforpliktelser, slik at kjøperen kan få en bedre forståelse av målselskapets bindende avtaler samt generell juridisk relatert eksponering. Konsulenter bør også inspisere fasiliteter og kapitalutstyr for å sikre at kjøperen ikke trenger å betale for urimelige kapitalutgifter de første månedene eller årene etter oppkjøpet.

Regnskapsførere og økonomikonsulenter fokuserer på økonomisk analyse i tillegg til å skille nøyaktigheten av regnskapet. Dessuten gjennomføres en vurdering av internkontroll. Dette aspektet av due diligence kan avdekke visse muligheter for å redusere skatteforpliktelser som ikke tidligere er brukt av eksisterende ledelse. Kjennskap til regnskapsavdelingen vil også tillate innkommende ledelse å planlegge for konsolidering av denne funksjonen etter transaksjonen, og dermed redusere dupliseringen av innsatsen og faste utgifter. En kjøper bør forstå alle juridiske og operasjonelle risikoer forbundet med et foreslått kjøp.

Tetting av avtalen

Før transaksjonen avsluttes, bør både selger og kjøper godta en overgangsplan. Planen skal dekke de første månedene etter transaksjonen for å inkludere viktige tiltak for å kombinere de to selskapene. Oftere fører anskaffelser til rystelser i ledelse, eierstruktur, insentiver, aksjeeierutgangsstrategier, aksjeeierperioder, strategi, markedstilstedeværelse, opplæring, sammensetning av salgsstyrke, administrasjon, regnskap og produksjon. Å ha en sjekkliste og en tidslinje for hver av funksjonene vil muliggjøre en jevnere overgang. Overgangsplanen hjelper også direkte ledere på mellomnivå til å fullføre oppgaver som beveger det kombinerte selskapet mot å oppnå sin forretningsplan og økonomiske beregninger. Det er tross alt fremtidsplanen som realiserer verdien for både de spennende og innkommende aksjonærene, hvis den gjennomføres.

(For ytterligere lesing, se: The Wacky World Of M & As .)