Corporate Kleptocracy hos RJR Nabisco

Av de mange bekymringene som aksjonærene står overfor, er skade fra inhabil eller uansvarlig ledelse en stor en. Administrerende direktører kan skade et selskap bare ved å styre det på feil måte, diversifisere for mye eller for lite, utvide til gale tider og så videre. Noen ganger er skadene mye mer forsettlige og uønskede. I denne artikkelen vil vi se tilbake på et godt eksempel på bedriftens kleptokrati - saken om RJR Nabisco.

Doldrums

På 1980-tallet var tobakksgiganten RJ Reynolds fortvilet over sin fremtid som et ett-selskap. Sigaretter var kjent for å være kreftfremkallende, og rettssaker ble kostbare. Administrerende direktør J. Tylee Wilson lette etter en annen virksomhet å fusjonere med; et selskap som tilbyr en oppside for å motvirke selskapets forventede fall. Den beste kandidaten, ifølge Wall Street-rådgivere, var Nabisco Brands. Nabisco Brands var allerede et sammenslått selskap opprettet i 1981 ved å slutte seg til matselskapene Standard Brands og Nabisco. Administrerende direktør for de opprinnelige Standard Brands, F. Ross Johnson, hadde klart å fortsette med gjennom fusjonen og brytekontrollen av den nye enheten.

(Se også: Er administrerende direktør Street Savvy? )

Johnson hadde etablert en klar MO til tross for at han bare hadde administrerende direktør i to selskaper. De første trekkene hans etter å ha fått et gebyr hos Standard Brands og senere Nabisco Brands, var å glede seg over styret, øke ledelsens kompensasjon og deretter hakke seg på fordelene. Konsernsjefens kompensasjon hos Standard Brands tredoblet seg da han overtok, og selskapets jetfly og Jaguars fulgte snart etter. Det samme skjedde med Nabisco Brands, med Johnson grep om tømmene innen tre år etter fusjonen.

En rekordstor fusjon

Våren 1985 møttes Wilson og Johnson for å diskutere en vennlig fusjon der Wilson skulle bli styreleder i det nye selskapet. Johnson mislikte sin vellykkede jobb som nestleder og ba også om stillingen som president og administrerende direktør. Wilson motarbeidet ved å antyde at Johnson kunne ha toppstillingen da Wilson trakk seg to år senere. Til slutt var Wilson mer desperat etter avtalen enn Johnson. Wilson måtte betale en høy premie for Nabisco, og Johnson presset gjennom krav om forskjellige fordeler og de to stolpene i en kjæreste avtale som fikk RJ Reynolds til å kjøpe Nabisco Brands for 4, 9 milliarder dollar. Det var en rekordinnstillingsfusjon for ikke-oljeselskaper.

Prisen på fusjonen ble økt da den allestedsnærværende Ivan Boesky kjøpte Nabisco-aksjen før fusjonen, signaliserte overtakelsen til markedet og tjente en ryddig sum i prosessen - det var en av bransjene som drev undersøkelsen om hans tilsynelatende prescience og resulterte i hans overbevisning for innsidehandel. Når det gjelder den ny døpte RJR Nabisco, fant de to administrerende direktørene snart at de hadde veldig forskjellige synspunkter. Wilson var veldig kostnadsbevisst; Johnson tilbrakte fritt. Mens Wilson lurte på hva han skulle gjøre med den kraftige, spreke partneren hans, kom Johnson nær styret og klarte å åpne en rift mellom dem og Wilson. Det tok ham mindre enn ett år å bryte toppstillingen fra Wilson.

(Se også: Topp 4 mest skandaløse insiderhandel .)

Partiet begynner og slutter

Med RJR Nabisco hadde Johnson en mye større spiser å raid. Lønnene og fordelene til ledelsen vokste raskt til store dimensjoner. Da Johnson fikk problemer med den nye styrelederen for sin økende utgift, klarte Johnson å få styrelederen byttet og begynte å fylle nøkkelstillinger med sympatiske venner.

Selv om Johnson og kompisene hadde det kjempefint, var RJR Nabisco tilbake i doldrums. Det tok en enorm hit i krasjet i 1987, og dyppet fra rundt $ 70 per aksje til de lave 40-årene. Johnson mente at den dårlige reklamen for tobakksprodukter holdt tilbake den lønnsomme matvaredivisjonen i selskapet. Han begynte å sette følere ut for fusjonskandidater og ba investeringsbankfolk om ideer. Flere foreslo en utnyttet oppkjøp (LBO) med aksjonærer som tok opp tobakksvirksomheten og Johnson og ledelsen hans tok Nabisco private. Johnson likte opprinnelig ikke denne ideen fordi å skylde penger til en bank ville føre tilsyn og dermed tvinge ham til å tøyle hans voldsomme utgifter.

(Se også: Grunnleggende om bedriftsstruktur og styringsforhold .)

Møte med Raiders

I 1988 møtte Johnson uformelt med Kohlberg Kravis & Roberts, bedre kjent som KKR. Henry Kravis fra KKR snakket om fordelene med LBO-er, inkludert stramming i ledelsen og forbedret effektivitet. Igjen ønsket ikke Johnson å miste fordelene. Etter å ha snakket med KKR, satt imidlertid noen av fordelene med en LBO, nemlig mer penger, fast i Johnsons sinn.

Da RJR Nabiscos pris fortsatte å svekke, begynte Johnson å kjøpe tilbake aksjer for å prøve å tvinge opp prisen - og brukte 1, 1 milliarder dollar i prosessen - men prisen falt ned igjen. Johnson fryktet at den lave aksjekursen ville tiltrekke selskapets raiders, så han begynte å bygge forsvar. I mellomtiden begynte Kravis å lure på Johnsons manglende oppfølging av forslaget hans. Kravis begynte å kjøre tall på overtakelse av RJR Nabisco.

(Se også: Nasty Shareholder Activist Battles and Why They Happened .)

I spill

Johnson jobbet faktisk sammen med Shearson Lehman Hutton for å bringe et fullført LBO til møtet for å unngå å bringe selskapet i spill, der det skulle auksjoneres til høystbydende. Johnsons betingelser for LBO var styring av styret og 20% ​​av aksjen for ham selv og syv ledere - aksjer som ble anslått til å være verdt nesten tre milliarder dollar på fem år - uten å sette opp penger.

Johnsons grådighet lamslå alle involverte, inkludert investeringsbankteamet som jobbet med ham. Johnson tilbød en utkjøp til 75 dollar per aksje eller 17, 6 milliarder dollar. Styret nektet direkte - de ble sjokkerte over å finne en svart ridder på sin egen lønn. Styret ga ut en pressemelding der selskapet satte spill i spill mens de vurderte alternativene.

Kjemper for Oreos og kameler

KKR slynget seg inn og tilbød styret 90 dollar per aksje, og berørte en anbudskrig. KKR ønsket selskapet, men de ville ikke ha Johnson lenger. Johnsons team økte budet til 92 dollar. Styret bestemte at selskapet skulle selge seg til høystbydende. KKR hevet budet til 94 dollar, 68 dollar i kontanter og $ 26 finansiert av Drexel søppelobligasjoner. Johnsons team budde $ 100 per aksje, $ 90 i kontanter og $ 10 i andre verdipapirer.

I siste øyeblikk kom First Boston inn som en grå ridder med et bud på $ 118, noe som fikk styret til å forlenge fristen for en avtale, men First Boston-budet viste seg å være dårlig finansiert. Johnson økte budet til 101 dollar og KKR budde 109 dollar. Styremedlemmer og en overvåkende offentlighet hadde slått mot Johnson på dette tidspunktet. Johnson prøvde 112 dollar, 84 dollar i kontanter og resten i verdipapirer, men KKRs avtale ble valgt til 3 dollar mindre. Begrunnelsen var at den overordnede finansieringen av KKR-budet ville innebære mindre sløyting av selskapet for å betale ned gjeld, men mange så det som en endelig snubb hos Johnson. Avtalen på 25 milliarder dollar satte nok en rekordovertakelse uten olje og den største LBO noensinne. Johnson ble pustet ut av KKR, men fikk fremdeles sine rekordskapende $ 30 millioner gyldne fallskjerm.

(Se også: Hvorfor eiere selger en bedrift .)

En usikker slutt

Etter avtalen fortsatte RJR Nabisco å sjonglere rundt. KKR kuttet arbeidsplasser og divisjoner og snurret den internasjonale tobakksvirksomheten til Japan Tobacco. De hjemlige delene, både tobakk og mat, ble separert og rekombinert i en blanding som involverte nesten like mange spillere som den opprinnelige dansen - til og med Carl Icahn var der. Da det viste seg, representerte RJR Nabisco høyden på LBO-mani, selv om det fremhevet overtall for bedriften. Det var det siste store LBO i tiåret, og den slags selskapsomlegginger har stort sett falt utenfor fordel siden. Bedriftskleptokrati ser derimot ikke ut som om den noen gang vil forsvinne helt.

(Se også: The Wacky World of M & As .)