Evaluering av styret

Du kan lære mye av å se på avsløringene som ble gitt om et selskaps styre i sin årsrapport, men det tar tid og kunnskap å hente ledetråder om kvaliteten til et selskaps styring slik det gjenspeiles i styrets sammensetning og ansvar.

I teorien er styret ansvarlig overfor aksjonærene og er ment å styre et selskaps ledelse. (For mer, se "Hvordan påvirker et aksjeselskap av selskapets styre?"). Men i mange tilfeller har styret blitt en ansatt for administrerende direktør (CEO), som typisk også er styreleder.

Styrets rolle har i økende grad blitt undersøkt i lys av bedriftsskandaler som de på Enron, WorldCom og HealthSouth, der styremedlemmene ikke klarte å handle til investorenes beste. Selv om Sarbanes-Oxley Act fra 2002 gjorde selskaper mer ansvarlige, bør investorene fortsatt være oppmerksom på hva et selskaps styre gjør opp til. Her viser vi deg hva styret kan fortelle deg om hvordan et selskap drives.

Sjekklisten

I følge en 27. oktober 2003, Wall Street Journal- artikkel, ble en sjekkliste utviklet av Corporate Library for å hjelpe investorer med å evaluere et styres objektivitet og effektivitet. I henhold til denne sjekklisten, bør investorer undersøke:

1. Styrets størrelse

Det er ingen universell enighet om et styrets optimale størrelse. Et stort antall medlemmer representerer en utfordring når det gjelder å bruke dem effektivt og / eller ha noen meningsfull individuell deltakelse. I følge Studiebibliotekets studie er gjennomsnittlig styrestørrelse 9, 2 medlemmer, og de fleste styrer varierer fra 3 til 31 medlemmer. Noen analytikere mener den ideelle størrelsen er syv.

I tillegg må to kritiske styreutvalg være sammensatt av uavhengige medlemmer:

• Kompensasjonsutvalget
• Revisjonsutvalget

Minimumsantallet for hvert utvalg er tre. Dette betyr at det er behov for minimum seks styremedlemmer slik at ingen er med i mer enn ett utvalg. Å ha medlemmer som gjør dobbeltarbeid kan kompromittere den viktige muren mellom revisjon og kompensasjon, noe som bidrar til å unngå interessekonflikter. Medlemmer i flere andre styrer kan ikke bruke tilstrekkelig tid til sitt ansvar.

Det syvende medlemmet er styreleder. Det er styrelederens ansvar å sørge for at styret fungerer som det skal, og administrerende direktør oppfyller sin plikt og følger styrets direktiver. En interessekonflikt skapes hvis administrerende direktør også er styreleder.

For å bemanne tilleggskomiteer, for eksempel nominering eller styring, kan det være nødvendig med flere personer. Å ha mer enn ni medlemmer kan imidlertid gjøre styret for stort til å fungere effektivt.

2. Uavhengighetsgraden: Innvendige og utenforstående

Et sentralt kjennetegn ved et effektivt styre er at det består av et flertall uavhengige utenforstående. Selv om det ikke nødvendigvis er sant, blir et styre med et flertall innsidere ofte sett på som å være stablet med sykofanter, spesielt i tilfeller der administrerende direktør også er styreleder.

En utenforstående er noen som aldri har jobbet i selskapet, ikke er relatert til noen av de viktigste ansatte og har aldri jobbet for en større leverandør, kunde eller tjenesteleverandør av firmaet, for eksempel advokater, regnskapsførere, konsulenter, investeringsbankfolk osv. Selv om denne definisjonen av uavhengige utenforstående er klar, vil du bli overrasket over hvor mange ganger den er feil brukt. Altfor ofte blir "outsider" -etiketten gitt til den pensjonerte administrerende direktøren eller en pårørende når vedkommende er en insider med interessekonflikter.

Wall Street Journal- artikkelen fant at uavhengige eksterne styremedlemmer utgjorde 66% av alle styrer og 72% av Standard & Poor's (S&P) styrer. Jo større antall eksterne styremedlemmer er, jo bedre. Dette gjør styret mer uavhengig og gjør det mulig å gi et større nivå av selskapsstyring til aksjonærene, spesielt hvis styrelederstillingen skilles fra administrerende direktør og innehas av en utenforstående.

3. Utvalg

Det er fire viktige styrekomiteer: utøvende, revisjon, kompensasjon og nominering. Det kan være flere utvalg, avhengig av bedriftsfilosofi, som bestemmes av et etisk utvalg og spesielle omstendigheter knyttet til et bestemt selskaps forretningsområde. La oss se nærmere på de fire hovedutvalgene:

• Eksekutivkomiteen består av et lite antall styremedlemmer som er lett tilgjengelige og lett sammenkalte, for å avgjøre saker underlagt styrets behandling som må avgjøres hurtig, for eksempel et kvartalsmøte. Eksekutivkomiteer rapporteres alltid til og gjennomgås av hele styret. Akkurat som med hele styret, bør investorer foretrekke at uavhengige styremedlemmer utgjør flertallet av en eksekutivkomité.
• Revisjonsutvalget samarbeider med revisorene for å sikre at bøkene stemmer, og at det ikke er interessekonflikter mellom revisorene og de andre konsulentfirmaene som er ansatt i selskapet. Ideelt sett er leder av revisjonskomiteen en sertifisert regnskapsfører (CPA). Ofte er ikke en CPA i revisjonskomiteen, enn si i styret. New York Stock Exchange (NYSE) krever at revisjonskomiteen inkluderer en finansekspert, men denne kvalifiseringen oppfylles vanligvis av en pensjonert bankmann, selv om den personenes evne til å fange svindel kan være tvilsom. Revisjonsutvalget bør møte minst fire ganger i året for å gjennomgå den nyeste revisjonen. Et ekstra møte bør avholdes hvis andre spørsmål må løses.
• Kompensasjonskomiteen er ansvarlig for å fastsette lønnen til toppledere. Det virker som om administrerende direktør eller andre mennesker med interessekonflikter ikke bør være med i denne komiteen, men du vil bli overrasket over antall selskaper som tillater nettopp det. Det er viktig å sjekke om kompensasjonsstyrets medlemmer også er i kompensasjonskomiteene til andre firmaer på grunn av den potensielle interessekonflikten. Erstatningsutvalget skal møte minst to ganger i året. Å ha bare ett møte kan være et tegn på at komiteen møtes for å godkjenne en lønnspakke som ble opprettet av administrerende direktør eller en konsulent uten mye debatt.
• Valgkomiteen er ansvarlig for å nominere personer til styret. Nominasjonsprosessen skal ha som mål å få til mennesker med uavhengighet og et ferdighetssett som foreløpig mangler i styret.

4. Andre forpliktelser og tidsbegrensninger

Antallet styrer og utvalg et styremedlem er på er en sentral vurdering når man bedømmer effektiviteten til et medlem.

Følgende diagram fra undersøkelsen viser tidsforpliktelsene for styremedlemmer i de 1700 største amerikanske offentlige selskapene, i følge studiens data fra 2003. Dette indikerer at flertallet av styremedlemmene sitter i ikke mer enn tre styrer. Det disse dataene ikke spesifiserer, er antall utvalg som disse menneskene tilhører.

Du vil ofte oppdage at uavhengige styremedlemmer fungerer i både revisjons- og kompensasjonskomiteene og også er i tre eller flere andre styrer. Du må lure på hvor mye tid et styremedlem kan bruke på et selskaps virksomhet hvis personen er i flere styrer. Denne situasjonen reiser også spørsmål om tilbudet av uavhengige eksterne direktører. Trekker disse menneskene dobbeltarbeid fordi det er mangel på kvalifiserte utenforstående ">

5. Relaterte transaksjoner

Selskaper må opplyse om eventuelle transaksjoner med ledere og styremedlemmer i en finansnote med tittelen "Relaterte transaksjoner." Dette avslører handlinger eller forhold som forårsaker interessekonflikter, for eksempel å gjøre forretninger med et direktørselskap eller å ha pårørende til administrerende direktør som mottar profesjonelle honorarer fra selskapet. For relatert lesing, se "En investors sjekkliste til finansielle fotnoter" og "Fotnoter: Advarselsskilt for investorer."

Bunnlinjen

Sammensetningen og ytelsen til et styre sier mye om dets ansvar til selskapets aksjonærer. Et styre mister troverdigheten hvis vesentlige mangler i denne sjekklisten går på bekostning av dens objektivitet og uavhengighet. Substandard governance-praksis tjener investorer dårlig.