Omvendt sammenslåing: fordeler og ulemper

En omvendt fusjon er en måte for private selskaper å offentliggjøre, og selv om de kan være en utmerket mulighet for investorer, er det ulemper i tillegg til fordelene.

Omvendt sammenslåing: en oversikt

Omvendt sammenslåing er vanligvis gjennom en enklere, kortere og rimeligere prosess enn den med et konvensjonelt initialt offentlig tilbud (IPO), der private selskaper leier en investeringsbank for å tegne og utstede aksjer i den nye snart offentlige offentlig virksomheten. De blir også ofte referert til som omvendte overtakelser eller omvendte børsnoteringer.

Bortsett fra innlevering av forskriftsarbeid og å hjelpe myndigheter med å gjennomgå avtalen, hjelper banken også med å etablere interesse for aksjen og gi råd om passende innledende priser. Den tradisjonelle børsnoteringen kombinerer nødvendigvis den offentlige prosessen med kapitalinnsamlingsfunksjonen. En omvendt fusjon skiller disse to funksjonene, noe som gjør det til et attraktivt strategisk alternativ for både bedriftsledere og investorer.

I en omvendt fusjon kjøper investorer i det private selskapet et flertall av aksjene i et offentlig skallselskap, som deretter kombineres med den innkjøpsenheten. Investeringsbanker og finansinstitusjoner bruker typisk skallselskaper som kjøretøy for å fullføre disse avtalene. Disse enkle skallselskapene kan registreres i Securities and Exchange Commission (SEC) i frontenden (før avtalen), noe som gjør registreringsprosessen relativt grei og rimeligere. For å fullføre avtalen handler det private selskapet aksjer med det offentlige skallet i bytte for skallets aksjer, og forvandler erververen til et offentlig selskap.

Fordeler med omvendt sammenslåing

En forenklet prosess

Omvendte fusjoner gjør at et privat selskap kan bli offentlig uten å skaffe kapital, noe som forenkler prosessen betraktelig. Selv om konvensjonelle børsintroduksjoner kan ta måneder (til og med over et kalenderår) å realisere seg, kan omvendte fusjoner ta bare noen få uker å fullføre (i noen tilfeller på så lite som 30 dager). Dette sparer ledelsen mye tid og energi, og sikrer at det er tilstrekkelig med tid til å drive selskapet.

Minimerer risikoen

Å gjennomgå den konvensjonelle IPO-prosessen garanterer ikke at selskapet til slutt vil bli offentlig. Ledere kan bruke hundrevis av timer på å planlegge for en tradisjonell børsnotering. Men hvis aksjemarkedsforholdene blir ugunstige for det foreslåtte tilbudet, kan avtalen kanselleres, og alle disse timene vil ha blitt en bortkastet innsats. Forfølgelse av en omvendt fusjon minimerer denne risikoen.

Mindre avhengig av markedsforhold

Som nevnt tidligere, kombinerer den tradisjonelle børsnoteringen både offentlighet og kapitalinnsamlingsfunksjoner. Siden den omvendte fusjonen utelukkende er en mekanisme for å konvertere et privat selskap til en offentlig enhet, er prosessen mindre avhengig av markedsforhold (fordi selskapet ikke foreslår å skaffe kapital). Siden en omvendt fusjon kun fungerer som en konverteringsmekanisme, har markedsforholdene liten betydning for tilbudet. Snarere blir prosessen iverksatt for å forsøke å innse fordelene ved å være en offentlig enhet.

Fordelene med et offentlig selskap

Private selskaper - vanligvis de med $ 100 millioner til flere hundre millioner kroner i omsetning - tiltrekkes vanligvis av utsiktene til å bli offentlig. Når dette skjer, omsettes selskapets verdipapirer på en børs og får dermed større likviditet. De opprinnelige investorene får muligheten til å avvikle eierandelen, noe som gir et praktisk exit-alternativ til å få selskapet til å kjøpe tilbake sine aksjer. Selskapet har større tilgang til kapitalmarkeder, ettersom ledelsen nå har muligheten til å utstede ytterligere aksjer gjennom sekundære tilbud. Hvis aksjeeiere har tegningsoptioner - noe som gir dem rett til å kjøpe ytterligere aksjer til en forhåndsbestemt pris - gir utøvelsen av disse opsjonene ekstra kapitalinntredelse i selskapet.

Offentlige selskaper handler ofte med høyere multiplum enn private selskaper. Betydelig økt likviditet gjør at både allmennheten og institusjonelle investorer (og store operasjonelle selskaper) har tilgang til selskapets aksje, som kan drive prisen. Ledelsen har også flere strategiske alternativer for å satse på vekst, inkludert fusjoner og oppkjøp.

Som forvaltere for det overtakende selskapet kan de bruke selskapets aksjer som valuta for å skaffe seg målselskaper. Til slutt, fordi offentlige aksjer er mer likvide, kan ledelsen bruke aksjeincentivplaner for å tiltrekke og beholde ansatte.

Som i alle fusjonsavtaler, går risikoen begge veier. Både ledere av selskapet og investorer må utføre due diligence.

Ulemper ved en omvendt fusjon

Påkrevd aktsomhet

Ledere må grundig veterinere investorene i det offentlige skallselskapet. Hva er motivasjonen deres for fusjonen? Har de gjort leksene sine for å sikre at skallet er rent og ikke skjemt? Er det pågående forpliktelser (som for eksempel stammer fra rettssaker) eller andre "avtale-vorter" som hunder det offentlige skallet? I så fall kan det hende at aksjonærer i det offentlige skallet bare er på jakt etter en ny eier som tar disse problemene i besittelse. Dermed bør passende due diligence gjennomføres, og gjennomsiktig avsløring bør forventes (fra begge parter).

Investorer av det offentlige skallet bør også utføre rimelig aktsomhet overfor det private selskapet, inkludert dets ledelse, investorer, drift, økonomi og eventuelle pågående forpliktelser (dvs. rettssaker, miljøproblemer, sikkerhetsrisiko og arbeidsproblemer).

Risiko aksjen vil bli dumpet

Hvis det offentlige skallets investorer selger betydelige deler av aksjene sine rett etter fusjonen, kan dette påvirke aksjekursen vesentlig og negativt. For å redusere eller eliminere risikoen for at aksjen vil bli dumpet, kan klausuler innarbeides i en fusjonsavtale som angir nødvendige holdeperioder.

Ingen etterspørsel etter aksjer etter fusjon

Vil investorene virkelig oppnå tilstrekkelig likviditet etter at et privat selskap har utført en omvendt fusjon? Mindre selskaper er kanskje ikke klare til å være et offentlig selskap. Det kan være mangel på operasjonell og økonomisk skala. Dermed kan det hende at de ikke tiltrekker seg analytikerdekning fra Wall Street. Etter at den omvendte fusjonen er fullført, kan de opprinnelige investorene finne ut at det ikke er etterspørsel etter deres aksjer. Omvendt sammenslåing erstatter ikke grunnleggende lyd. For at et selskaps aksjer skal være attraktive for potensielle investorer, bør selskapet selv være attraktivt operasjonelt og økonomisk.

Regulerings- og overholdelsesbyrde

Et potensielt betydelig tilbakeslag når et privat selskap blir offentlig, er at ledere ofte er uerfarne i tilleggskravene til regulering og overholdelse av å være et børsnotert selskap. Disse byrdene (og kostnadene med tanke på tid og penger) kan vise seg å være betydelige, og den innledende innsatsen for å overholde tilleggsbestemmelser kan føre til et stillestående og underpresterende selskap hvis ledere bruker mye mer tid til administrative bekymringer enn til å drive virksomheten.

For å lindre denne risikoen kan ledere av det private selskapet samarbeide med investorer i det offentlige skallet som har erfaring med å være offiserer og styremedlemmer i et offentlig selskap. Administrerende direktør kan i tillegg ansette ansatte (og eksterne konsulenter) med relevant etterlevelseserfaring. Ledere bør sørge for at selskapet har administrativ infrastruktur, ressurser, veikart og kulturell disiplin for å oppfylle disse nye kravene etter en omvendt fusjon.

Viktige takeaways

• En omvendt fusjon er et attraktivt strategisk alternativ for ledere av private selskaper å få offentlig selskapstatus.
• Det er et mindre tidkrevende og rimeligere alternativ til den konvensjonelle børsnoteringen.
• Som et offentlig selskap kan ledelsen glede seg over større fleksibilitet når det gjelder finansieringsalternativer, og selskapets investorer kan også glede seg over større likviditet.
• Ledere bør være klar over de ytterligere kravene til overholdelse av offentlige selskaper, og sørge for at det fortsetter å bruke tilstrekkelig tid og energi til å drive og vokse virksomheten.
• Det krever å være et sterkt selskap med sterke utsikter for å tiltrekke seg tilstrekkelig analytikerdekning, samt potensiell investorinteresse. Å trekke inn disse elementene kan øke verdien på aksjen og dens likviditet for aksjonærene.