Forsvar mot overtakelse av selskaper: Aksjonærens perspektiv

Mye er skrevet, ofte på dramatisk og illevarslende språk, om fiendtlige overtakelser og de forskjellige grep selskapene tar for å forhindre dem. Mens de fleste artikler og bøker ser på slike hendelser fra perspektivet til investeringsbankfolk og bedriftsoffiserer, har det blitt skrevet lite om virkningen av fiendtlige overtakelser for aksjonærene i målselskaper. Likevel kan disse aksjonærene oppleve betydelige økonomiske konsekvenser når målselskapets styre aktiverer et forsvar eller signaliserer at de har til hensikt å gjøre det ved å legge til defensive strategier i selskapets charter etter nyheten om en forestående overtakelsesbrudd.

For å vurdere konsekvensene av et overtakelse, må aksjonærene identifisere og forstå de forskjellige defensive strategiene selskapene bruker for å unngå en. Disse hajavvisende taktikkene kan både være effektive i å hindre en overtakelse og skade det for aksjonærenes verdi. Denne artikkelen vil diskutere effekten av noen typiske strategier for hajavvisende og giftpiller.

Viktige takeaways

• De defensive strategiene et selskap benytter seg av for å hindre en fiendtlig overtakelse, kan ha en betydelig innvirkning på aksjonærene, inkludert noen ganger en nedgang i andelseier.
• Hai-avvisende refererer til klausuler et selskap kan legge til charteret sitt som utløses av et fiendtlig overtakelsesforsøk og gjøre selskapet ubehagelig for den vilkårlige erververen.
• En giftpille er en vanlig defensiv taktikk som brukes av målselskaper for å motvirke en erverver fra sine fiendtlige overtakelsesforsøk.
• Giftpiller vil ofte øke kostnadene for overtakelsen utover det erververen er villig til eller kan betale.
• En aksjeeiernes rettighetsplan er et eksempel på en giftpille som gir eksisterende aksjonærer muligheten til å kjøpe ytterligere selskapets aksjer til en nedsatt pris.

Aksjonærers planer

Martin Lipton er den amerikanske advokaten som ble kreditert i 1982 for å lage en utbytteplan, også kjent som aksjonærers rettighetsplan. På den tiden hadde selskaper som hadde en fiendtlig overtakelse få strategier for å forsvare seg mot bedriftsangrep, menn som Carl Icahn og T. Boone Pickens, som ville kjøpe store andeler i selskaper i et forsøk på å få kontroll.

En aksjeeiernes rettighetsplan utløses umiddelbart etter at den potensielle erververen avslører overtakelsesordningen. Disse planene gir eksisterende aksjonærer muligheten til å kjøpe ytterligere aksjeselskap til nedsatt pris. Aksjonærene blir fristet av den lave kursen til å kjøpe mer aksjer, og dermed utvanne eierandelen til erververen. Dette gjør overtakelsen dyrere for erververen og kan potensielt forhindre overtakelsen. I det minste gir det selskapets styre tid til å veie andre tilbud.

Eksempel på en aksjonærrettighetsplan

En aksjeeiernes rettighetsplan er en type "giftpille" -strategi fordi den gjør målselskapet vanskelig å svelge for erververen. For aksjonærene kan imidlertid en giftpille ha sterke bivirkninger.

Dette var tilfelle i juli 2018 da styret for Papa John's International Inc. (PZZA) stemte for å legge en aksjeeierettighetsplan til charteret sitt for å forhindre at utstøtt grunnlegger John Schnatter får kontroll over selskapet. Flyttingen fikk prisen på selskapets vanlige aksjer til å sveve, noe som gjorde det for dyrt for Schnatters fiendtlige overtakelsesplan.

Mens giftpillen avverget den fiendtlige overtakelsen av Papa Johns, var dens gunstige virkninger for aksjonærene i beste fall midlertidig. Den høye aksjekursen falt raskt etter at overtakelsestrisen falt, og falt over 25% i løpet av få uker.

I tillegg til å forårsake en midlertidig økning i aksjekursene, kan en aksjeeierettighetsplan ha den negative bieffekten av å hindre aksjonærene å høste overskudd som måtte oppstå dersom overtakelsen skulle lykkes.

Stemmerettplaner

En stemmerettighetsplan er en klausul et selskaps styre legger til charteret sitt i et forsøk på å regulere stemmeretten til aksjonærer som eier en forhåndsbestemt prosentandel av selskapets aksje. For eksempel kan aksjonærer være begrenset fra å stemme i visse saker når eierforholdet overstiger 20% av utestående aksjer. Ledelsen kan bruke stemmerettplaner som en forebyggende taktikk for å forhindre potensielle anskaffere fra å stemme om aksept eller avvisning av et overtakelsestilbud.

Ledelsen kan også bruke en stemmerettighetsplan for å kreve at flertall for å godkjenne en fusjon. I stedet for en enkel 51% av aksjonærgodkjenningen, kunne stemmerettighetsplanen bestemme at 80% av aksjonærene må godkjenne en fusjon. Med en så streng klausul i kraft ville mange bedriftsangrepere finne det umulig å få kontroll over et selskap.

Ofte har selskaper det vanskelig å overtale aksjonærene om at slike klausuler er gunstige for dem, spesielt siden de kan hindre aksjonærene i å oppnå gevinster som en vellykket fusjon kan gi. Faktisk blir vedtakelsen av stemmerett-klausuler ofte fulgt av et fall i selskapets aksjekurs.

Forskjøvet styre

Denne defensive taktikken henger sammen med å gjøre det tidkrevende å stemme ut et helt styre, og dermed gjøre en fullmektekamp en utfordring for den fremtidige raideren. I stedet for å stille hele styret på valg samtidig, betyr et forskjøvet styre at det velges styrere til forskjellige tidspunkter for flere år.

Siden raideren er ivrig etter å fylle selskapets styre med styremedlemmer som er vennlige mot overtakelsesplanene, betyr det å ha et forskjøvet styre at det vil ta tid før raideren kontrollerer selskapet via en fullmektigkamp. Målselskapet håper raideren mister interessen i stedet for å delta i en langvarig kamp. Selv om ansettelse av et forskjøvet styre kan være en fordel for selskapets ledelse, er det ingen direkte fordel for aksjonærene.

Greenmail-alternativ

Greenmail er når et målrettet selskap samtykker i å kjøpe tilbake sine aksjer fra den potensielle raideren til en høyere pris for å forhindre en overtakelse. Begrepet er avledet fra å kombinere "utpressing" med "greenbacks" (dollar). I utveksling for å motta premien vil raider gå med på å stanse forsøk på et fiendtlig overtak.

Eksempel på Greenmail

Aktivistinvestoren Carl Icahn er kjent for sin bruk av greenmail for å presse selskaper til å kjøpe tilbake aksjene sine fra ham eller risikere å være målet for en overtakelse. På 1980-tallet brukte Icahn greenmail-strategien da han truet med å ta kontroll over Marshall Field, Phillips Petroleum og Saxon Industries. Når det gjelder Saxon Industries, en distributør av spesialpapir i New York, kjøpte Icahn 9, 5% av selskapets utestående fellesaksje. I bytte mot at Icahn gikk med på å ikke gjennomføre et fullmaktstrid, betalte Saxon $ 10, 50 per aksje for å kjøpe tilbake aksjen fra Icahn. Dette utgjorde et overskudd på 45, 6% til Icahn, som opprinnelig betalte en gjennomsnittspris på 7, 21 dollar per aksje.

Etter kunngjøringen om at ledelsen hadde gitt etter for denne utbetalingsstrategien, falt Saxons aksjekurs til 6, 50 dollar per aksje, og ga et tydelig eksempel på hvordan aksjonærene kan tape på selv mens de unngår en fiendtlig overtakelse.

For å hindre greenmail vedtok US Internal Revenue Service (IRS) en endring i 1987 som plasserer en 50% avgift på greenmail-fortjeneste.

White Knight, strategisk partner

En hvit ridderstrategi gjør det mulig for et selskap å lede en fiendtlig budgiver ved å selge selskapet til en budgiver de synes er mer vennlige. Selskapet ser den vennlige budgiveren som en strategisk samarbeidspartner, en som sannsynligvis vil holde den nåværende ledelsen på plass og som vil gi aksjonærene en bedre pris for sine aksjer.

Generelt blir et hvitt ridderforsvar sett på som fordelaktig for aksjonærene, spesielt når ledelsen har brukt alle andre alternativer for å unngå et overtakelse. Unntak fra dette er imidlertid når fusjonsprisen er lav eller når den samlede verdien og ytelsen til de to selskapene ikke oppnår den forventede økonomiske fordelen.

Eksempel på en hvit ridder

I 2008 søkte den globale investeringsbanken Bear Stearns en hvit ridder etter å ha utsatt for katastrofale tap under den globale kredittkrisen. Selskapets markedsverdi hadde sunket med 92%, noe som gjorde det til et potensielt mål for en overtakelse og utsatt for konkurs. Hvit ridder JPMorgan Chase & Co. (JPM) gikk med på å kjøpe Bear Stearns for 10 dollar per aksje. Selv om dette var langt fra de $ 170 per aksje selskapet omsatte for bare et år tidligere, var tilbudet opp fra $ 2 per aksje som JPMorgan Chase opprinnelig tilbød aksjonærer.

Økende gjeld

Et selskaps ledelse kan bevisst øke gjelden som en defensiv strategi for å avskrekke bedriftsangrep. Målet er å skape bekymring for selskapets evne til tilbakebetaling etter at oppkjøpet er fullført. Risikoen er selvfølgelig at enhver stor gjeldsforpliktelse kan ha negativ innvirkning på selskapets regnskap. Hvis dette skjer, kan aksjonærene sitte igjen med denne strategien når aksjekursene synker. Av denne grunn blir økende gjeld generelt sett på som en strategi som på kort sikt hjelper selskapet å avverge en overtakelse, men over tid kan skade aksjonærene.

Gjør et anskaffelse

Sammenlignet med økende gjeld, kan det å gjøre et strategisk oppkjøp være fordelaktig for aksjonærene og kan representere et mer effektivt alternativ for å avverge en overtakelse. Et selskaps ledelse kan erverve et annet selskap gjennom en kombinasjon av aksje-, gjelds- eller aksjeswap. Dette vil gjøre selskapenes overtakelsesinnsats dyrere ved å utvanne eierandelen. En annen fordel for aksjonærene er at hvis selskapets ledelse har gjort sin due diligence med å velge et passende selskap å anskaffe, vil aksjonærene dra fordel av langsiktige operasjonelle synergier og økte inntekter.

Anskaffe anskaffer

Dette forsvaret blir ofte referert til som Pac-Man-forsvaret, etter det populære videospillet. Målselskapet avverger de uønskede fremskrittene til det overtakende selskapet ved å gi et eget bud om å ta kontroll over det overtakende selskapet. Tilnærmingen er sjelden vellykket og risikerer å salte selskapet med en stor anskaffelsesgjeld. Andelseiere kan ende opp med å betale for denne dyre strategien gjennom et fall i aksjekursen eller reduserte utbytteutbetalinger.

Triggered Option Vesting

En utløst aksjeopsjon som er opptjening er en klausul styret legger til selskapets charter som aktiveres når en spesifikk hendelse inntreffer, for eksempel kjøpet av selskapet. Avsnittet sier at dersom det skulle skje en kontrollendring i selskapet, blir alle ikke-investerte aksjeopsjoner automatisk gevinst og må utbetales til de ansatte av det overtakende selskapet.

Denne taktikken fordeler fiendtlige investorer på grunn av de store utgiftene det er snakk om, og fordi det kan føre til at talentfulle ansatte selger aksjen og forlater selskapet. Aksjonærer har generelt ikke fordeler når denne klausulen legges til fordi den ofte fører til fall i aksjekursen.

Bunnlinjen

Bruken av giftpiller og hajavvisende middel er på vei ned, og prosentandelen av Standard & Poor's 1500 indeks-selskaper med en giftpillebestemmelse falt til 4% ved utgangen av 2017, ifølge informasjon fra 2018 fra ISS Governance US Board Studere. Derimot hadde 54% av selskapene en i 2005. S&P 1500-indeksen kombinerer Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) og Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Nedgangen i popularitet kan tilskrives en rekke faktorer, inkludert økt aktivisme fra hedgefond og andre investorer, aksjonærenes ønske om oppkjøp, trekk til å blokkere styrer fra å legge til defensive planer og bortfallet av slike klausuler over tid.

Effekten som anti-overtakelsestaktikk har for aksjonærene avhenger ofte av motivasjonene fra ledelsen. Hvis ledelsen mener overtakelsen vil føre til en nedgang i selskapets evne til å vokse og generere et overskudd, kan den riktige handlingen være å bruke alle tilgjengelige strategier for å avverge overtakelsen. Hvis ledelsen utfører sin aktsomhet og anerkjenner at oppkjøpet kan være til nytte for selskapet og ved utvidelse av aksjonærene, kan ledelsen forsiktig bruke visse taktikker som en måte å øke kjøpesummen uten å sette avtalen i fare. Men hvis ledelsen er rent motivert for å beskytte sine egne interesser, kan det være fristet til å bruke hvilke defensive strategier den anser som nødvendige, uavhengig av innvirkningen på aksjonærene.